B. Estructura de la administración de la sociedad

B.1 Consejo de Administración

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control de la Sociedad al tener encomendadas la dirección, administración, gestión y representación de la misma, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios de INDITEX a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de INDITEX, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para la Sociedad y servir de enlace con los accionistas.

Igualmente, corresponde al Consejo de Administración velar por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes sociales y éticos y de su deber de actuar de buena fe en sus relaciones con sus empleados y con terceros, así como velar para que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión dentro de la Sociedad no sometido a contrapesos y controles y para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

El Consejo desarrolla sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como la viabilidad y la maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés común de todos los accionistas, lo que no deberá impedir la consideración de los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial, y especialmente los de los otros “grupos de interés” de la Sociedad (empleados, clientes, proveedores y Sociedad civil en general), determinando y revisando sus estrategias empresariales y financieras a la luz de dicho criterio, procurando establecer un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.

B.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos

Número máximo de consejeros 12
Número mínimo de consejeros 5

B.1.2. Miembros del consejo

Nombre o denominación social del consejero Representante Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera
Presidente 9-06-2005 13-07-2010 Junta General
D. Amancio Ortega Gaona
Vocal 12-06-1985 13-07-2010 Junta General
D. José Arnau Sierra
Vicepresidente 12-06-2012 17-07-2012 Junta General
GARTLER, S.L. Dña. Flora Pérez Marcote Vocal 12-12-2006 17-07-2012 Junta General
Dña. Irene Ruth Miller
Vocal 20-04-2001 19-07-2011 Junta General
D. Nils Smedegaard Andersen
Vocal 08-06-2010 13-07-2010 Junta General
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós
Vocal 30-05-1997 14-07-2009 Junta General
D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres
Vocal 08-06-2010 13-07-2010 Junta General
D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña
Vocal 02-01-1993 13-07-2010 Junta General






Número Total de Consejeros 9

Ceses producidos durante el periodo en el Consejo de Administración

De conformidad con el apartado B.1.5. de este informe, durante el presente ejercicio, y de acuerdo con el hecho relevante remitido a la CNMV, con fecha 13 de junio de 2012, el Consejo de Administración de INDITEX aceptó la dimisión presentada por el consejero independiente, D. Francisco Luzón López, como vocal del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.

B.1.3. Miembros del Consejo y su condición

Consejeros ejecutivos
Nombre o denominación social del consejero Comisión que ha propuesto su nombramiento Cargo en el organigrama de la sociedad
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera Comisión de Nombramientos y Retribuciones Presidente y Consejero Delegado



Número total de consejeros ejecutivos 1
% Total del Consejo 11,11
Consejeros externos dominicales
Nombre o denominación del consejero Comisión que ha propuesto su nombramiento Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
GARTLER, S.L. Comisión de Nombramientos y Retribuciones D. Amancio Ortega Gaona
D. Amancio Ortega Gaona Comisión de Nombramientos y Retribuciones (1) D. Amancio Ortega Gaona
D. José Arnau Sierra Comisión de Nombramientos y Retribuciones D. Amancio Ortega Gaona



Número total de consejeros ejecutivos 3
% Total del Consejo 33,33
(1) El primer nombramiento del consejero dominical, D. Amancio Ortega Gaona, se produjo con anterioridad a la creación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Consejeros externos independientes
Nombre o denominación del consejero Comisión que ha propuesto su nombramiento Perfil
D. Nils Smedegaard Andersen Comisión de Nombramientos y Retribuciones (1)
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós Comisión de Nombramientos y Retribuciones (1)
Dña. Irene Ruth Miller Comisión de Nombramientos y Retribuciones (1)
D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres Comisión de Nombramientos y Retribuciones (1)
D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña Comisión de Nombramientos y Retribuciones (1)



Número total de consejeros independientes 5
% Total del Consejo 55,55
(1) A continuación se describe de manera breve el perfil de los consejeros externos independientes:

D. Nils S. Andersen. (54)

Consejero independiente desde junio de 2010. Licenciado en Comercio y Economía por la Universidad de Aarhus en Dinamarca. Se incorporó a la compañía Carlsberg en 1983 donde se convirtió en Vicepresidente del Grupo en 1988. De 1990 a 1997, el Sr. Andersen desempeñó sus labores en el extranjero como Consejero Delegado de Carlsberg España y posteriormente del grupo Carlsberg German Brewery. Nils Andersen dejó la compañía Carlsberg en 1997 para convertirse en Consejero Delegado de la división de bebidas de Hero con sede en Suiza, puesto que ocupó hasta 1999, año en el que se reincorporó a Carlsberg como miembro de la Comisión Ejecutiva, siendo responsable de operaciones de las bebidas europeas. En el año 2001 fue nombrado Consejero Delegado de Carlsberg A/S y lideró al grupo durante un período de adquisiciones y crecimiento internacional hasta que en 2007 dejó Carlsberg para convertirse en Socio y Consejero Delegado del Grupo A.P. Moller – Maersk. Nils Andersen es miembro de la Mesa Redonda Europea de Industriales (ERT, por sus siglas en inglés) desde el año 2001 y forma parte de la Mesa Redonda Ruso-Europea de Industriales (IRT) desde 2007. En el seno del Grupo A.P. Moller – Maersk, preside la Comisión Ejecutiva y es Presidente de Maersk Oil & Gas A/S y de Danish Supermarket A/S. En el año 2010, recibió la condecoración danesa “Knight of the Dannebrog”.

D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós. (68)

Consejero independiente desde mayo de 1997. Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales por ICADE y Técnico Comercial y Economista del Estado. Ha sido Presidente del Consejo de Administración de Mercedes Benz España, Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria, Presidente de Iberia y Aviaco, miembro del Comité Ejecutivo de International Air Transport Association, Presidente del Círculo de Empresarios, de la Asociación Española de Fabricantes de Automóviles y Camiones y de la Organización Internacional de Constructores de Automóviles. En la actualidad, es Presidente de Fraternidad – Muprespa y consejero de Acciona, S.A., Schindler España y de Yell Group. Grandes Cruces del Mérito Civil y del Mérito Aeronáutico. En julio fue nombrado Alto Comisionado del Gobierno para la Marca España.

Dña. Irene R. Miller. (60)

Consejera independiente desde abril de 2001. Licenciada en Ciencias por la Universidad de Toronto y máster en Ciencias Químicas por la Universidad de Cornell. Inició su carrera profesional en General Foods Corporation y más tarde trabajó en banca de inversión en Rothschild Inc. y Morgan Stanley & Co. En 1991 se incorporó a Barnes & Noble como Senior Vice President de Corporate Finance y en 1993, antes de la salida a bolsa de Barnes & Noble, fue nombrada Directora Financiera de dicha sociedad. En 1995, fue designada consejera y Vicepresidenta del Consejo de Administración de Barnes & Noble. En la actualidad es Consejera Delegado de Akim, Inc, una sociedad de inversiones y consultoría americana, a la que se incorporó en el año 1997. Forma parte también del Consejo de Administración de Coach Inc. (donde desempeña la función de consejera coordinadora de los consejeros independientes) y de Toronto-Dominion Bank Financial Group. Anteriormente, fue miembro de los Consejos de Administración de Oakley Inc., Benckiser N.V., The Body Shop International Plc. y Barnes & Noble, Inc.

D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres. (57)

Consejero independiente desde junio de 2010. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Obtuvo un MBA por la Universidad de California en Los Angeles en 1980. Becario Fulbright. Empezó su trayectoria profesional en 1980 en el Chase Manhattan Bank, donde fue el responsable de las actividades en distintos sectores tales como Gas y Petróleo, Telecomunicaciones y Capital goods. En 1985, participó en la creación y desarrollo del Banco Santander de Negocios, donde lideró la división de Investment Banking. En 1989 fue nombrado responsable de la División de Grandes Empresas del Grupo Santander y nombrado Director General Adjunto. Fue asimismo consejero de FISEAT, Santander de Pensiones y Santander de Leasing. En 1990, trabajó para Goldman Sachs en Londres, como co-responsable de las operaciones españolas y portuguesas. En 1995, volvió a Santander Investment como Director General responsable del área de Investment Banking a nivel global. De 1996 a 1998, sus responsabilidades incluyen las operaciones del Banco en Asia. Se incorporó a J.P. Morgan en 1998 como Presidente para España y Portugal, responsable del negocio en la Península Ibérica y miembro del European Management Committee. Desde principios de 2006 hasta el 1 de enero de 2008, fue Chief Executive Officer de J.P. Morgan Private Bank para Europa, Oriente Medio y África, con base en Londres. Siendo a su vez miembro del Operating Committee y del European Management Committee, manteniéndose como Presidente de J.P. Morgan para España y Portugal. Responsable de las actividades de Investment Banking de J.P. Morgan para Europa, Oriente Medio y África. Es miembro del Comité Ejecutivo del Investment Bank y miembro del Executive Committee de JPMorgan Chase. Desde diciembre 2012, es Deputy CEO for EMEA.

D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña. (73)

Consejero independiente desde enero de 1993. Licenciado en Derecho por la Universidad de Madrid, inició su carrera profesional en el Banco de Vizcaya en 1962. Tras ocupar diversas posiciones directivas, fue nombrado Director General en 1978, Consejero Director General en 1984 y Consejero Delegado en 1986. En 1988, tras su fusión con el Banco Bilbao fue nombrado Consejero Delegado de Banco Bilbao Vizcaya. Ha sido Presidente de Ahorrobank, Banco de Crédito Canario, Banco Occidental, Instituto de Biología y Sueroterapia y Laboratorios Delagrange y consejero de Antibióticos, S.A. En la actualidad es Presidente del Banco Gallego y Vicepresidente Segundo de Acciona, S.A. Preside la Fundación Gaiás-Cidade da Cultura y la Fundación privada José Antonio de Castro y es miembro de otras fundaciones e instituciones. Gran Cruz del Mérito Civil y Commander of the British Empire (C.B.E.).

Otros consejeros externos

No existen otros consejeros externos que no se puedan considerar dominicales o independientes.

Variaciones que se han producido durante el periodo en la tipología de cada consejero

D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña es actualmente consejero externo independiente. Anteriormente, D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña era considerado como “otros consejeros externos” al ser consejero ejecutivo de Banco Gallego, S.A., entidad en la cual un alto directivo de la Sociedad, D. Antonio Abril Abadín, tenía la condición de consejero hasta junio de 2012.

B.1.4. Nombramientos de consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital

No se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación sea inferior al 5% del capital.

No se han producido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

B.1.5. Cese de consejeros antes del término de su mandato, explicación de sus razones

Nombre del consejero Motivo del cese
D. Francisco Luzón López Cese voluntario

Con fecha 12 de junio de 2012, D. Francisco Luzón López remitió una carta por la que comunicaba a la Sociedad que, tras más de 15 años en el cargo, consideraba que había llegado el momento de cesar en el mismo de manera voluntaria.

La dimisión del Sr. Luzón como vocal del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad fue aceptada por el Consejo en su reunión de 12 de junio de 2012, de conformidad con el hecho relevante remitido a la CNMV, con fecha 13 de junio de 2012.

B.1.6. Facultades que tiene delegadas el consejero delegado

El Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado, D. Pablo Isla Álvarez de Tejera, tiene delegadas todas y cada una de las facultades contenidas en la enumeración que más adelante se inserta, para que sean ejercitadas en la forma y condiciones siguientes: con carácter solidario e indistinto todas ellas, a excepción de aquellas facultades que a) comporten disposición de fondos por encima de una determinada cantidad, en cuyo caso será necesaria la actuación mancomunada o conjunta del Presidente y Consejero Delegado con otra persona que, en virtud de cualquier título jurídico, tenga también atribuida la facultad de que se trate o/y b) comporten la enajenación o gravamen de bienes inmuebles de la Sociedad, para las que se requerirá previo acuerdo del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva.

La exigencia de actuación mancomunada prevista en el párrafo anterior no será de aplicación cuando se trate de operaciones, actos o contratos que, cualquiera que sea su cuantía, se realicen u otorguen entre sociedades integradas en el grupo de empresas INDITEX, entendiéndose por tales aquellas compañías, ya españolas ya extranjeras, en las que INDITEX -bien directamente bien indirectamente a través de otras sociedades participadas- sea titular de, al menos, el 50% de su capital social, en cuyo caso, cualquiera de las personas autorizadas podrá actuar solidariamente por sí sola, en nombre y representación de la Sociedad, con independencia de la cuantía del acto de que se trate.

Enumeración de facultades:

1.- Comparecer y ostentar la representación de la Sociedad ante toda clase de autoridades, organismos, centros, dependencias y oficinas de la Administración General del Estado, central o periférica, de las Comunidades Autónomas, de las Provincias y Municipios, de la Administración Corporativa, de la Independiente, y de la Europea, incluso ante los Registros Públicos de todas clases y, en general, ante cualquier entidad o persona pública o privada. Suscribir y presentar todo tipo de solicitudes, instancias, declaraciones simples o juradas, escritos y documentos; deducir y mantener todo género de pretensiones; y, en general, ejercitar todas las facultades que la gestión y defensa de los derechos de la Sociedad puedan exigir.

2.- Firmar, expedir, recibir y retirar de las oficinas o administraciones de correos y telégrafos la correspondencia postal o telegráfica, ordinaria, certificada, valores declarados, giros postales y telegráficos. Formular ante dichas administraciones u oficinas las reclamaciones a que hubiere lugar y cobrar, en su caso, las indemnizaciones que correspondan.

3.- Verificar expediciones de géneros y mercancías de cualquier clase, por vía terrestre, marítima o aérea, y recibir las que vengan a nombre de la Sociedad. Formular las oportunas reclamaciones contra las compañías de ferrocarriles, navieras o empresas de transporte en general, por averías, retrasos, desapariciones o por cualquier otra infracción del contrato de transporte, cobrando las indemnizaciones que convenga con ellas o las que declaren los tribunales. Suscribir acuerdos y convenios de todas clases con compañías de transporte, agencias de viaje, hoteles, restaurantes y demás personas o entidades que intervengan en el trasporte de personas o en el ámbito de la hostelería y restauración.

4.- Reclamar y cobrar las cantidades que por cualquier concepto se adeuden a la Sociedad, firmando los recibos y otorgando las cartas de pago que procedan. Efectuar pagos. Rendir cuentas y exigir su rendición, impugnándolas o aprobándolas. Constituir, cancelar y retirar fianzas y depósitos de todas clases, incluso en/y de la Caja General de Depósitos y sus sucursales.

5.- Celebrar toda clase de contratos de préstamo y crédito. Abrir cuentas corrientes, de crédito, ahorro o de cualquier otra clase en entidades de crédito y/o establecimientos financieros de crédito, tanto públicos como privados; en todas ellas, así como en cualesquiera otras cuentas que existan a nombre de la Sociedad, imponer o ingresar sumas en dinero, retirar cantidades o disponer de las mismas por medio de recibos, cheques y talones, realizar abonos por transferencia u ordenar éstas, endosar o mandar cargar efectos de cambio, giro y crédito, así como recibos o facturas a cargo de la Sociedad; y aprobar o impugnar los saldos que las referidas cuentas arrojen; avalar a otras sociedades integradas en el grupo de empresas “INDITEX” y, en consecuencia, firmar en favor de las mismas, avales, fianzas y otros documentos de garantía, así como pólizas de afianzamiento y contragarantía y, en general, realizar todo cuanto la legislación y la práctica bancaria permitan.

6.- Librar, endosar, ceder o transmitir por cualquier otro medio distinto del endoso, aceptar y firmar, exigir conformidad, avalar, hacer cesión de la provisión, cobrar, descontar y pagar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas y demás efectos mercantiles, intervenir en su aceptación o en su pago, protestar dichas letras o efectos o hacer la declaración equivalente, y contestar en las actas de protesto los motivos que tenga para no aceptar o no pagar las giradas a cargo de la Sociedad. Actuar cambiariamente, activa o pasivamente, en toda clase de hechos, actos o negocios jurídicos y actuaciones o acciones prejudiciales y procesales por falta de aceptación o de pago, así como ejercitar cualquiera de las demás acciones previstas en la Ley Cambiaria y del Cheque u otra legislación aplicable.

7.- Otorgar, con la limitación antes referida respecto a los bienes inmuebles, todo género de actos y contratos referidos a toda clase de bienes, derechos, títulos-valores, participaciones, acciones y cuotas de participación, por y con los precios, prestaciones, contraprestaciones, términos, plazos, pactos, cláusulas y condiciones que juzgue procedentes. En particular, adquirir, ceder, conceder y enajenar o transmitir por cualquier título, incluso el de adjudicación en pago, toda clase de bienes, derechos, marcas y otros signos distintivos y derechos de propiedad industrial, valores, participaciones, acciones y cuotas de participación; contratar todo género de seguros obligatorios y voluntarios; ejecuciones de obras, servicios y suministros de todas clases; dar y tomar en arrendamiento, arrendamiento financiero o subarrendamiento; constituir, modificar, reconocer y extinguir derechos reales; incluso hipotecas mobiliarias y prendas sin desplazamiento de la posesión y cualquier tipo de gravamen sobre toda clase de bienes y derechos pertenecientes a la Sociedad; realizar agrupaciones, agregaciones, divisiones y segregaciones de fincas, declaraciones de obra nueva y divisiones de inmuebles en régimen de propiedad horizontal, estableciendo los estatutos por lo que ésta haya de regirse; y practicar e intervenir en mediciones, deslindes y amojonamientos, aprobándolos y firmando las actas que en su caso se levanten. En relación a dichos actos y contratos, podrá intervenir con la máxima amplitud de facultades en su ejecución y cumplimiento, exigiendo, en su caso, lo que éste requiera, así como modificarlos, novarlos, anularlos o rescindirlos.

8.- Otorgar todo género de actos y contratos relativos a productos, equipos y sistemas informáticos, de gestión, seguridad y comunicación, así como cuantos se refieran a los derechos de propiedad intelectual derivados de o relacionados con los mismos y, en general, cualesquiera referidos a todo tipo de bienes muebles; contratar ejecuciones de obras, servicios y suministros de todas clases, por y con los precios, contraprestaciones, términos, plazos, pactos, cláusulas y condiciones que juzgue procedentes. En particular, adquirir, ceder, conceder, gravar y enajenar o transmitir por cualquier título, incluso el de adjudicación en pago los citados bienes; tomarlos y darlos en arrendamiento, arrendamiento financiero o subarrendamiento; constituir, modificar, reconocer y extinguir o cancelar derechos reales y de garantía sobre los bienes muebles pertenecientes a la Sociedad. En relación a todos dichos actos y contratos, podrá intervenir con la máxima amplitud de facultades en su ejecución y cumplimiento, exigiendo, en su caso, lo que éste requiera, así como modificarlos, novarlos, anularlos, resolverlos o rescindirlos.

9.- Otorgar todo tipo de convenios de colaboración empresarial, tales como contratos de franquicia, joint-venture, cuentas en participación, de distribución comercial, concesiones y agencias y, en general, todos aquéllos que la expansión nacional e internacional de la Sociedad pueda requerir.

10.- Comparecer en escrituras de constitución, modificación, fusión o disolución de toda clase de entidades y sociedades y asistir, representando a la Sociedad, a asambleas, reuniones o Juntas Ordinarias y Extraordinarias, interviniendo en las mismas y emitiendo su voto en la manera que tenga por conveniente cualquiera que sea la materia sobre la que se debata y adopten acuerdos, aceptando cargos y nombramientos y, en general, ejercitando en nombre de la Sociedad cuantos derechos a la misma puedan corresponderle.

11.- Asistir, en nombre y representación de la Sociedad, a reuniones, juntas y asambleas de condóminos o copropietarios, interviniendo en las mismas y emitiendo su voto en la manera que tenga por conveniente, cualquiera que sea la materia sobre la que se debata y adopten acuerdos, aceptando cargos y nombramientos y, en general, ejercitando en nombre de la Compañía cuantos derechos a la misma puedan corresponderle en las Comunidades de Propietarios, así como en las reuniones que las mismas celebren, de conformidad con la vigente Ley de Propiedad Horizontal y demás legislación aplicable.

12.- Acudir en nombre de la Sociedad a toda clase de subastas y concursos convocados por el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios y personas o entidades públicas o privadas y, al efecto, presentar pliegos, declaraciones, proyectos y presupuestos, formular ofertas y constituir fianzas; ostentando, en definitiva y sin limitación alguna, cuantas facultades sean necesarias para obtener y aceptar, provisional o definitivamente, con los condicionamientos que juzgare oportunos, la adjudicación de que se trate y ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones de ella derivados.

13.- Crear las oficinas, centros y dependencias de la Sociedad y organizar los servicios de las mismas. Contratar al personal, fijando las condiciones de selección e ingreso; nombrarlo y separarlo libremente, incluso al directivo y titulado; fijar sus derechos, deberes, facultades y atribuciones, sueldo, gratificaciones e indemnizaciones; acordar ascensos y traslados; ejercer el poder sancionador y disciplinario; así como actuar en nombre de la Sociedad ante los órganos de representación colectiva de los trabajadores y representarla en la negociación de acuerdos o convenios de cualquier ámbito y naturaleza.

14.- Representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades y órganos de la administración, cualquiera que ésta sea, que tengan competencias en materia laboral y de Seguridad Social, promoviendo expedientes y reclamaciones, solicitando o no la suspensión de los actos objeto de reclamación, comparecer e intervenir respecto de los asuntos ya en trámite en que su representada tenga interés directo o indirecto, en toda clase de expedientes y procedimientos, proponiendo y practicando todo tipo de pruebas; solicitar y obtener documentos, copias, certificaciones y traslados; presentar, formular y deducir todo género de escritos, solicitudes y alegaciones; y, en general, realizar cuantos actos sean precisos en la vida laboral de la Compañía, cursar su alta como empresa ante las autoridades laborales y de Seguridad Social, los necesarios para y derivados de la contratación de todo tipo de trabajadores, incluyendo la solicitud y cobro de subvenciones y bonificaciones, altas de trabajadores, etc., así como los que sean precisos para o vengan motivados por la modificación o extinción de tales relaciones laborales; los precisos para o derivados de la formación que haya de darse al personal de la Compañía; declaraciones y pagos de cuotas de la Seguridad Social, solicitudes de aplazamiento y devolución, todos los que sean necesarios en las relaciones de la Sociedad con las oficinas de empleo y colocación; y, en general, seguir los procedimientos por todos sus trámites e incidencias, interponiendo o no los recursos procedentes, hasta obtener resoluciones firmes y su pleno cumplimiento.

15.- Representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades y órganos de la administración, cualquiera, que ésta sea, que tengan competencias en materia de Seguridad e Higiene en el Trabajo y Riesgos Laborales, promoviendo expedientes y reclamaciones y, en general, realizando cuantos actos puedan convenir a la Compañía poderdante en aquellos expedientes en los que, de modo directo o indirecto, puede tener interés. Realizar cuanto sea preciso para promover y mantener la seguridad de los trabajadores en los centros de trabajo, dando cumplimiento a la legislación sobre prevención de Riesgos Laborales y demás normativa complementaria; planificar y ejecutar la política de prevención de riesgos; actuar en nombre de la Sociedad ante los trabajadores y sus órganos representativos y de participación en materia de prevención; redactar e implantar el plan de riesgos profesionales; organizar el servicio de prevención, dotándole de los medios humanos y materiales que sean necesarios para el desarrollo de su actividad; contratar y suscribir conciertos con entidades autorizadas para prestar o actuar como servicios de prevención externos; realizar, organizar y concertar la realización de evaluaciones de riesgos, reconocimientos médicos y otras medidas de vigilancia de salud y sistemas de prevención; contratar la realización de auditorías externas de prevención de riesgos laborales y, en general, todos aquellos actos que con dichos riesgos estén relacionados; proceder al aseguramiento de las contingencias comunes y profesionales de los trabajadores, suscribiendo convenios y documentos de asociación con Entidades Gestoras de la Seguridad Social y Mutuas de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales de la Seguridad Social, o entidades que vinieran a sustituirlas en tales funciones y cometidos, denunciando o poniendo término, en su día, a los que se pudiera haber suscrito; aceptar cargos y participar en los órganos rectores y asesores de tales entidades colaboradoras en la gestión de la Seguridad Social.

16.- En cuanto lo permitan las normas procesales, ejercitar cuantas acciones competan a la poderdante y renunciar de las interpuestas. Comparecer ante los Juzgados y Tribunales ordinarios y especiales de cualquier grado y jurisdicción, en todo tipo de juicios, así como en toda clase de expedientes de jurisdicción voluntaria, administrativos y económico-administrativos. En consecuencia, celebrar actos de conciliación, con avenencia o sin ella, intervenir en diligencias prejudiciales, formular las alegaciones pertinentes y contestar requerimientos y notificaciones, demandar, contestar o allanarse, y denunciar o querellarse; presentar escritos y ratificarlos, solicitar y obtener documentos; pedir la práctica de cualesquiera diligencias, incluso, procesamientos, prisiones y excarcelaciones; oír notificaciones, citaciones, emplazamientos y requerimientos, promover e impugnar competencias; instar acumulaciones de autos y recusación de jueces y funcionarios judiciales; proponer y practicar pruebas y rendir confesiones judiciales; asistir a comparecencias, vistas y juntas con voz y voto, incluso Juntas de Acreedores en todo tipo de procedimientos concursales, pudiendo tomar parte en subastas y solicitar la adjudicación de bienes en pago parcial o total de los créditos que reclame; transigir en juicio y fuera de él, interponer y seguir, en fin, el litigio o expediente por sus peculiares trámites, posibles incidentes y oportunos recursos, hasta obtener sentencia o resolución firme y su cumplimiento; con carácter especial, renunciar, transigir, desistir, allanarse y realizar las manifestaciones que puedan comportar el sobreseimiento del proceso por satisfacción extraprocesal o carencia sobrevenida del objeto; ejercitar cualquier otra facultad, no enumerada anteriormente, de las comprendidas en el artículo 25 y 414.2 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, haciéndose cargo del dinero o bienes que sean objeto del procedimiento seguido y, en general, ejercitando en nombre de la sociedad cuantos derechos a la misma puedan corresponderle.

17.- Transigir y comprometer en árbitros todas las cuestiones para las que queda facultado, y tanto en cualquiera de las modalidades y con la amplitud y requisitos que determina la legislación española sobre arbitraje, como en las propias del arbitraje comercial internacional.

18.- Requerir la intervención de Notario para el levantamiento de actas y hacer y recibir notificaciones y requerimientos notariales.

19.- Sustituir, en todo o en parte, las facultades que anteceden, otorgando los correspondientes poderes y revocar los conferidos, y obtener copias de toda clase de actas y escrituras.

20.- Elevar a instrumento público los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva.

B.1.7. Miembros del Consejo que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la Sociedad cotizada

Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós ZARA UK, Ltd. Consejero

B.1.8. Consejeros de la Sociedad que son miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas del Grupo Inditex

Nombre o denominación social consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera TELEFÓNICA, S.A. Vocal del Consejo de Administración
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós ACCIONA, S.A. Vocal del Consejo de Administración
D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña ACCIONA, S.A. Vicepresidente 2º del Consejo de Administración

B.1.9. Reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros del Grupo Inditex

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración, este órgano no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquéllos que desempeñen el cargo de consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de esta Sociedad.

B.1.10. Políticas y estrategias generales de la Sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar


SI NO
La política de inversiones y financiación x
La definición de la estructura del grupo de sociedades x
La política de gobierno corporativo x
La política de responsabilidad social corporativa x
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales x
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos x
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control x
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites x

B.1.11. Remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio

a) En la Sociedad

Concepto retributivo Datos en miles de euros
Retribución fija 3.268
Retribución variable 3.112
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros
Otros 1.598
Total 7.978
Otros Beneficios Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 1.625
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas 1.625
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del Grupo

Concepto retributivo Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros 40
Total 40
Otros Beneficios Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero

Tipología consejeros Por sociedad Por grupo
Ejecutivos 6.480
Externos Dominicales 361
Externos Independientes 1.137 40
Otros Externos

Total 7.978 40

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros (miles de euros) 8.018
Remuneración total consejeros / beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 0,34

B.1.12 Miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos y remuneración total devengada

Nombre o denominación social Cargo
D. Antonio Abril Abadín Secretario General y del Consejo
D. Marco Agnolin Director de BERSHKA
Dña. Lorena Alba Castro Directora General de Logística
Dña. Eva Cárdenas Botas Directora de ZARA HOME
D. Carlos Crespo González Director de Auditoría Interna
D. José Pablo del Bado Rivas Director de PULL & BEAR
D. Jesús Echevarría Hernández Director General de Comunicación y Relaciones Institucionales
D. Ignacio Fernández Fernández Director General de Finanzas
Dña. Begoña López-Cano Ibarreche Directora de Recursos Humanos
D. Abel López Cernada Director de Importación, Exportación y Transporte
D. Marcos López García Director de Mercado de Capitales
D. Juan José López Romero Director de Compras y Contratación
D. Luis Maseres Ghiloni Director de UTERQÜE
D. Gabriel Moneo Marina Director General de Sistemas
D. Javier Monteoliva Díaz Director de Jurídico
D. Jorge Pérez Marcote Director de MASSIMO DUTTI
D. Óscar Pérez Marcote Director de ZARA
D. Félix Poza Peña Director de Responsabilidad Social Corporativa
D. Ramón Reñón Túñez Director General Adjunto al Presidente y Consejero Delegado
Dña. Carmen Sevillano Chaves Directora de OYSHO
D. Jordi Triquell Valls Director de STRADIVARIUS


Remuneración total alta dirección 14.094

B.1.13 Cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad y necesidad de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la Sociedad

Número de beneficiarios 12

El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano que autoriza las cláusulas. Se informa a la Junta General de Accionistas de éstas.

B.1.14. Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto

La Junta General es el órgano encargado de aprobar el sistema y la cuantía de las retribuciones de los consejeros.

El artículo 33 de los Estatutos Sociales dispone lo siguiente:

“1.- La retribución de los consejeros consistirá en una remuneración fija anual para cada consejero cuya cuantía decidirá la Junta General de Accionistas para cada ejercicio social o con validez para los ejercicios que la Junta establezca. Del mismo modo, la Junta General de Accionistas podrá asignar dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones Delegadas o Consultivas así como fijar su cuantía.

2.-Adicionalmente, podrán establecerse sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y las demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo el cumplimiento de los requisitos establecidos por la Ley, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal, directivo o no, de la Sociedad y de las sociedades de su grupo.

3.-La remuneración prevista en este artículo será compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración.

4.-La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.”

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 28:

“1.- El consejero tendrá derecho a percibir la retribución que se fije por la Junta General de Accionistas con arreglo a las previsiones estatutarias y a las de este Reglamento y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2.-El Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada en función de las exigencias del mercado. Asimismo, el Consejo velará para que el importe de la retribución del consejero externo sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.

3.-El Consejo de Administración aprobará anualmente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la Sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros, diferenciando la retribución fija de la variable y destacando las demás condiciones relevantes de los contratos de quiénes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos.

4.- El informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros, se difundirá y someterá a votación de la Junta General ordinaria de accionistas como punto separado del orden del día, con carácter consultivo.”

La Junta General de Accionistas celebrada el 19 de julio de 2011, acordó modificar la remuneración de los administradores fijada en las Juntas de 18 de julio de 2006 y 15 de julio de 2008, con vigencia indefinida hasta que una ulterior Junta General acuerde otra cosa y con efectos desde el 1 de febrero del año 2011. A continuación, se detalla la remuneración de los administradores de INDITEX, siendo las cantidades señaladas en los apartados siguientes totalmente independientes y plenamente compatibles entre sí:

(a) Cada consejero percibirá una cantidad fija anual de cien mil euros (€100.000) por el desempeño de su cargo;

(b)El Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración, percibirán asimismo una cantidad fija anual adicional de ochenta mil euros (€80.000);

(c)Los Presidentes del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, percibirán asimismo una cantidad fija anual adicional de cincuenta mil euros (€50.000) y

(d) Los consejeros que a su vez formen parte, del Comité de Auditoría y Control o/y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (incluidos los Presidentes de cada uno de los Comités) percibirán asimismo una cantidad fija anual adicional de cincuenta mil euros (€50.000).

El Consejo en pleno se ha reservado la probación de las siguientes decisiones

  • A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización
  • La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos

B.1.15. Aprobación por parte del Consejo de Administración de una detallada política de retribuciones y cuestiones sobre las que se pronuncia

El Consejo de Administración aprueba la política de retribuciones y se pronuncia sobre las siguientes cuestiones

  • Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
  • Conceptos retributivos de carácter variable
  • Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente
  • Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán
    • duración;
    • plazos de preaviso y
  • cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

B.1.16. Sometimiento a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, de un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 15.2.(i) y 28 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora y propone al Consejo de Administración el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros. Dicho informe, que se pronuncia sobre la política de retribuciones de los consejeros, así como la retribución de cada consejero, incluyendo la retribución fija, variable y demás condiciones del Presidente y Consejero Delegado, único consejero ejecutivo, se somete a votación consultiva de la Junta General en un punto separado del Orden del Día. No se ha utilizado asesoramiento externo.

B.1.17. Miembros del Consejo que son, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la Sociedad cotizada y/o en entidades del Grupo

Nombre o denominación social del consejero Denominación social del accionista significativo Cargo
D. Amancio Ortega Gaona GARTLER, S.L. Presidente del Consejo
D. Amancio Ortega Gaona PARTLER 2006, S.L. Presidente del Consejo
D. José Arnau Sierra GARTLER, S.L. Secretario consejero
D. José Arnau Sierra PARTLER 2006, S.L. Secretario consejero

No existen relaciones relevantes, distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades del grupo.

B.1.18. Modificaciones en el reglamento del consejo durante el ejercicio

El pasado 12 de junio de 2012, se modificó el Reglamento del Consejo de Administración con el fin de: (i) incorporar los cambios normativos introducidos por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, de entre los que cabe destacar, al margen de los que se realizan para adaptar el Reglamento del Consejo a la nueva redacción de los Estatutos Sociales, la modificación del artículo 17 para prever la posibilidad de que en determinados casos el Consejo de Administración pueda ser convocado por un tercio de los consejeros, tal y como dispone la nueva redacción del artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital y la modificación de los apartados 3 y 4 del artículo 28 y del apartado 2 del artículo 39 del Reglamento del Consejo para adaptar su contenido a los nuevos artículos 61 bis y 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que regulan la obligación de las sociedades cotizadas de formular anualmente sendos informes anuales sobre gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros; (ii) reflejar las recomendaciones números 44 y 54 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas; (iii) ampliar las competencias del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones; así como (iv) eliminar las referencias a la derogada Ley de Sociedades Anónimas y sustituirlas por las oportunas referencias a la Ley de Sociedades de Capital así como introducir mejoras técnicas y de redacción.

B.1.19. Procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Órganos competentes, trámites a seguir y criterios a emplear en cada uno de los procedimientos

El sistema de selección, designación y reelección de miembros del Consejo de Administración de INDITEX constituye un procedimiento formal y transparente, regulado expresamente en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Los consejeros serán nombrados por la Junta General y ejercerán sus cargos durante el plazo establecido al efecto por los Estatutos, que actualmente es de cinco años.

Los consejeros podrán ser reelegidos de modo indefinido, por periodos de igual duración, por la Junta General, quien podrá asimismo acordar la separación de cualquiera de ellos en cualquier momento.

El propio Consejo de Administración podrá cubrir interinamente las vacantes que se produzcan en su seno, designando de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el caso de consejeros independientes, de la correspondiente propuesta por dicho órgano.

Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquéllos que a la sazón desempeñen el cargo de administrador simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad. En el caso de que sea para cubrir un puesto de consejero independiente, no podrá proponer o designar a personas que no satisfagan los criterios de independencia establecidos en el apartado 1. (c) del artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración someterá a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, así como, en el caso de los consejeros independientes, la correspondiente propuesta de dicha Comisión para su reelección.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración así como seleccionar los candidatos.

b) Informar las propuestas de nombramiento de consejeros y, en el caso de consejeros independientes, realizar dichas propuestas para su aprobación por el Consejo, previamente a su nombramiento por la Junta General de Accionistas o, en su caso, por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.

c) Informar sobre el nombramiento de los cargos internos (Presidente, Vicepresidente(s), Consejero Delegado, Secretario y Vicesecretario) del Consejo de Administración.

d) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

La solicitud de información a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será formulada por el Consejo de Administración o su Presidente. Asimismo, la Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

Adicionalmente, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General que deba efectuar o ratificar su nombramiento y confirmarse o, en su caso, revisarse en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por lo que se refiere a la evaluación y remoción de los consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendadas expresamente, además, las siguientes funciones:

a) Informar la propuesta, en su caso, de cese anticipado de un consejero independiente, de conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo.

b) Informar anualmente al Consejo sobre la evaluación de desempeño del primer ejecutivo de la sociedad.

B.1.20. Supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 24, establece una previsión respecto de la obligación de los consejeros de dimitir en supuestos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de INDITEX.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando alcancen una determinada edad, en los términos que se detallan en el apartado B.1.25.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo de Administración. En especial, los consejeros independientes deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, en su caso, su dimisión, en el caso de que se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad previstos en el artículo 7.1. (c) del citado Reglamento o que de forma sobrevenida lleguen a ostentar el cargo de administrador en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

e) Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de ésta, así como cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

A su vez, los consejeros dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista al que representen venda íntegramente su participación accionarial o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

B.1.21. Función del primer ejecutivo de la Sociedad que recae en el cargo de presidente del Consejo. Medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona

D. Pablo Isla Álvarez de Tejera, Consejero Delegado de la Sociedad desde el 9 de junio de 2005, es además Presidente del Consejo de Administración desde el 19 de julio de 2011.

D. Amancio Ortega Gaona, fundador, accionista mayoritario y Presidente del Consejo de Administración hasta el 19 de julio de 2011, permanece en este órgano y en su Comisión Ejecutiva, como consejero dominical.

D. José Arnau Sierra, consejero dominical desde el 12 de junio de 2012 y Vicepresidente del Consejo de Administración desde el 17 de julio de 2012, es miembro de la Comisión Ejecutiva, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones.

D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós, tiene la consideración de consejero independiente coordinador, de conformidad con lo dispuesto en el art 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración, que se reproduce en el apartado siguiente.

Adicionalmente a estas medidas, ciertas facultades que tiene delegadas el Presidente y Consejero Delegado contienen limitaciones. En concreto, aquéllas que comporten la disposición de fondos por encima de una determinada cantidad, requieren expresamente la actuación mancomunada o conjunta del Presidente y Consejero Delegado con otra persona que, en virtud de cualquier título jurídico, tenga también atribuida la facultad de que se trate, y aquéllas que supongan la enajenación o gravamen de bienes inmuebles de la Sociedad, requieren el previo acuerdo del Consejo de Administración o de su Comisión Ejecutiva.

Reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración.

De acuerdo con el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la Sociedad, el consejero independiente coordinador tendrá, entre otras, las siguientes facultades: i) solicitar la convocatoria del Consejo y la inclusión de nuevos puntos del orden del día, estando el Presidente obligado a cursar dichas solicitudes y ii) coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos.

B.1.22. Exigencia de mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión.

El artículo 28 de los Estatutos de la Sociedad establece:

“1.- El Consejo se reunirá cuando así lo requiera el interés de la Sociedad. Será convocado por el Presidente, o por quien haga sus veces, por propia iniciativa o cuando lo pida una tercera parte al menos de sus miembros.

Asimismo, los consejeros que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración, en la localidad donde radique el domicilio social, si previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

2.- El Consejo se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión.

El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable. Asimismo, podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión del Consejo de Administración, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquéllos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

3.- Cualquier consejero puede conferir por escrito su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión, comunicándolo por escrito al Presidente.

4.- Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión. En caso de empate decidirá el voto del Presidente. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 30.2 de estos Estatutos.

5.- Las discusiones y acuerdos del Consejo se transcribirán en un Libro de Actas, cada una de las cuales será firmada por el Presidente y el Secretario o por quienes les hubiesen sustituido en la reunión a que se refiere el Acta. Las copias y certificaciones de las Actas serán autorizadas y expedidas por el Secretario del Consejo con el visto bueno del Presidente o por quienes les sustituyan.

6.- El Consejo habrá de decidir quién o quiénes de sus componentes habrán de ejecutar sus acuerdos y los de la Junta General cuando ésta no hubiera expresado a quien corresponde ejecutarlos. A falta de tal designación por el Consejo, la ejecución corresponderá a su Presidente o a quien en el momento ejerza sus funciones, según certificado del Secretario del Consejo.

7.- El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario, aún cuando no sean consejeros, tendrán la facultad de elevar a instrumento público los acuerdos sociales.”

La remisión del artículo 28.4 de los Estatutos al artículo 30.2 (delegación permanente de facultades del Consejo) y el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo (modificación del Reglamento del Consejo) son los únicos supuestos de mayoría reforzada para la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración.

Dicho artículo 30.2 de los Estatutos Sociales prevé que para la delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, si se hubieren designado, y para la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, será preciso el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. No obstante, esta mayoría reforzada viene exigida por lo dispuesto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que no supone un aumento de la mayoría legalmente establecida.

A su vez, el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo de Administración exige el acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los consejeros presentes para la modificación de dicho Reglamento, lo que supone una mayoría reforzada no prevista legalmente.

Por su parte, el artículo 17 del Reglamento del Consejo dispone:

“1.- El Consejo de Administración se reunirá, de ordinario, trimestralmente y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad. El Consejo de Administración deberá reunirse también cuando lo pidan, al menos una tercera parte de sus miembros, en cuyo caso, se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.

Si previa petición al Presidente éste, sin causa justificada, no hubiera efectuado la convocatoria en el plazo de un mes, los consejeros que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración, en la localidad donde radique el domicilio social.

2.- La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.

La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

3.- El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. Asimismo, el Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión.

4.- El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, podrá celebrase el Consejo mediante videoconferencia o multiconferencia telefónica, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión del Consejo de Administración, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, en la que deberá concurrir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre los asistente. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones del Consejo así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente y, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

5.- El Consejo elaborará un calendario anual de sus sesiones ordinarias.”

B.1.23. Requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente

No existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24. Voto de calidad del presidente

El Presidente del Consejo de Administración tiene voto de calidad en caso de empate en una votación entre los consejeros asistentes a la reunión. Ello se entiende sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 30.2 de los Estatutos Sociales y en el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo, a que se refiere el apartado B.1.22 anterior.

B.1.25. Límite de edad de los consejeros establecido por los estatutos o el reglamento del consejo

El artículo 24.2 del Reglamento del Consejo de Administración señala que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión:

“a) Cuando alcancen la edad de 68 años. No obstante, los consejeros que ostenten el cargo de Consejero Delegado o consejero Director General deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración al alcanzar la edad de 65 años, pudiendo continuar como vocales del Consejo de Administración hasta la edad de 68 años referida anteriormente. Por excepción, las normas anteriores no serán de aplicación para el caso del Presidente fundador de la Sociedad, D. Amancio Ortega Gaona.”

B.1.26. Limitación del mandato de los consejeros independientes establecida por los estatutos o el reglamento del Consejo

Ni los estatutos ni el reglamento del Consejo establecen limitaciones al mandato de los consejeros independientes.

B.1.27. Procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido

De acuerdo con el artículo 15.2.(l) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión deberá velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.

B.1.28. Procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración

El artículo 28.3 de los Estatutos Sociales establece que cualquier consejero puede conferir por escrito su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión, comunicándolo por escrito al Presidente.

En línea con esta previsión, el artículo 19.1 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados (o el número entero de consejeros inmediatamente superior a la mitad, si el número de consejeros fuera impar), señalando a continuación que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.29. Número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio y veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente

Número de reuniones del consejo 5
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente 0

Reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada 0
Número de reuniones del Comité de auditoría 6
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones 5

B.1.30. Reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio 2
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 4,44

B.1.31. Personas que han certificado las cuentas anuales individuales y consolidas de la Sociedad, para su formulación por el Consejo

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, que se presentan para su formulación por el Consejo, están previamente certificadas por el Presidente y Consejero Delegado y por el Director General de Finanzas.

B.1.32. Mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría

El Comité de Auditoría y Control, compuesto en su mayoría por consejeros externos independientes, se reúne con los auditores de las cuentas anuales individuales y consolidadas a fin de revisar las cuentas anuales de la Sociedad y determinada información financiera periódica que debe suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados. En dichas reuniones, se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente entre la Dirección de la Compañía y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda tomar las medidas oportunas para que los informes de auditoría se emitan sin salvedades.

Además, con anterioridad a la formulación de estados contables anuales o trimestrales, la Dirección de la Sociedad se reúne también con el Comité de Auditoría y Control, siendo sometida por éste a las preguntas oportunas sobre la aplicación de principios contables, estimaciones realizadas en la preparación de los estados financieros, etc., temas que son objeto de discusión con los auditores externos.

En este sentido, el artículo 43.4 del Reglamento del Consejo de Administración dispone:

“El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.”

B.1.33. Condición del secretario del consejo

El Secretario y Letrado Asesor del Consejo de Administración, D. Antonio Abril Abadín, no tiene condición de consejero.

B.1.34. Procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo

De acuerdo con el artículo 10 del Reglamento del Consejo, el nombramiento y cese del Secretario del Consejo deberán ser aprobados por el pleno del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que se requiera la condición de consejero para dicho cargo.

  • La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento
  • La Comisión de Nombramientos informa del cese
  • El Consejo en pleno aprueba el nombramiento
  • El Consejo en pleno aprueba el cese

El secretario del Consejo tiene encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno.

B.1.35. Mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación

El artículo 43 del Reglamento del Consejo de Administración, bajo el título “Relaciones con los auditores” señala en sus apartados 1, 2 y 3 lo siguiente:

“1. Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría y Control.

2. El Comité de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas así como aquéllas en las que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

3. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.”

Los mecanismos establecidos para preservar la independencia del auditor externo son los siguientes:

  • Corresponde al Comité de Auditoría y Control, integrado en su mayoría por consejeros independientes, según definición del artículo 7.1 c) del Reglamento del Consejo de Administración, proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.
  • Entre las funciones del citado Comité está la de llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
  • El Comité deberá emitir un informe, con carácter anual y previamente a la emisión del informe de auditoría de cuentas, en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores externos de la Sociedad y que se pronunciará, en todo caso, sobre la prestación por el auditor de servicios adicionales de cualquier clase distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría.
  • Igualmente, el Comité de Auditoría y Control supervisa las condiciones y el cumplimiento de los contratos suscritos con los auditores externos de la Sociedad para la realización de trabajos o cometidos distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría.
  • Los auditores externos despachan periódicamente con dicho Comité, tal y como se explicó en el punto B.1.32 anterior, con el objetivo de revisar las cuentas anuales de la Sociedad que el Consejo debe suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión.
  • La Sociedad informa en su memoria anual consolidada de los honorarios pagados a sus auditores externos por cada concepto diferente a la auditoría de los estados financieros.

En cuanto a los mecanismos establecidos para garantizar la independencia de los analistas financieros, la Sociedad difunde información al mercado siguiendo los principios recogidos en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, especialmente en lo relativo a que la información debe ser veraz, clara, cuantificada y completa, evitando valoraciones subjetivas que induzcan o puedan inducir a confusión o engaño.

La Sociedad no ha contratado servicios a Bancos de Inversión o Agencias de rating durante el ejercicio 2012.

B.1.36. Cambios en el auditor externo de la Sociedad durante el ejercicio

Se han producido cambios en el auditor externo de la Sociedad. El auditor externo saliente es KPMG Auditores, S.L., mientras que el nuevo auditor externo es Deloitte, S.L.

B.1.37. Realización por parte de la firma de auditoría realiza otros trabajos para la Sociedad y/o el Grupo distintos de los de auditoría, importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la Sociedad y/o el Grupo.

La firma de auditoría realiza otros trabajos, distintos de los de auditoría, para la Sociedad y el Grupo.


Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 25 662 687
Importe trabajos distintos de los de auditoría / importe total facturado por la firma de auditoría (en %) 8,5 15,1 14,6

B.1.38. Reservas o salvedades en el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior

No existen reservas o salvedades en el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior.

B.1.39. Número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad y/o el Grupo, porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas


Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos 1 1
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %) 3,6% 4,3%

B.1.40. Participaciones de los miembros del Consejo de Administración en el capital de entidades que tienen el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la Sociedad como del Grupo, y que han sido comunicadas a la Sociedad. Cargos o funciones que ejercen

El consejero externo independiente, D. Nils Smedegaard Andersen ha comunicado que una participación del 0,010% en el capital social de A.P. Moller-Maersk A/S. El Sr. Andersen es Presidente en Dansk Supermarked y CEO en A.P. Moller-Maersk A/S, ambas con un género de actividad complementario al de la Sociedad. Por otra parte, la consejera externa independiente, Dña. Irene Miller ha comunicado a la Sociedad que tiene una participación del 0,041% en el capital social de Coach Inc, con un género de actividad similar, análogo o complementario al de la Sociedad, y en la que ostenta el cargo de Consejera y consejera independiente coordinadora.

B.1.41. Procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo

La posibilidad de que los consejeros puedan solicitar asesoramiento externo está expresamente contemplada en el Reglamento del Consejo de Administración, que en su artículo 27 dispone lo siguiente:

“1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

2. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita que:

a) no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

c) la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad o ha sido ya encomendada a otros expertos, o

d) puede ponerse en peligro la confidencialidad de la información que se tenga que facilitar al experto.”

B.1.42. Procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente

El artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración, encuadrado en su Capítulo V (“Funcionamiento del Consejo”), después de establecer que la convocatoria de las sesiones ordinarias de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de tres días, señala que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

Esta previsión se complementa:

  • Por una parte, con el artículo 26 del citado Reglamento, que reconoce al consejero las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad (y sus sociedades filiales), para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones, estableciendo asimismo que el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del Vicepresidente (o cualquiera de los Vicepresidentes, en su caso), o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.
  • Por otra parte, con la obligación del consejero de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezca, a la que se refiere el artículo 29 del Reglamento.

B.1.43. Reglas que obligan a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que pueden perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad

De acuerdo con el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán informar al Consejo de Administración y, en su caso, poner su cargo a disposición de éste y formalizar, si dicho órgano lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de ésta, así como cuando desparezcan las razones por las que fueron nombrados.

B.1.44. Miembros del Consejo de Administración que han informado a la Sociedad de que han resultado procesados o se ha dictado contra ellos autos de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas

Ningún miembro del Consejo de Administración ha informado a la Sociedad al respecto.

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Detalle de todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros

Comisión ejecutiva o delegada

Al amparo de lo previsto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración constituyó, el 28 de febrero de 1997, una Comisión Ejecutiva que tiene delegadas la totalidad de las facultades del Consejo, salvo aquéllas legal o estatutariamente indelegables, y aquéllas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión que compete al Consejo.

Composición de la Comisión Ejecutiva a 31 de enero de 2012:

Nombre Cargo
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera Presidente
D. José Arnau Sierra Vicepresidente
D. Amancio Ortega Gaona Vocal
D. Nils Smedegaard Andersen Vocal
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós Vocal
D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres Vocal
D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña Vocal

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión Ejecutiva, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Comité de auditoría

El Comité de Auditoría y Control está regulado en los artículos 31 de los Estatutos y 14 del Reglamento del Consejo de Administración.

Composición del Comité de Auditoría y Control a 31 de enero de 2013:

Nombre Cargo
D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña Presidente
Dña. Irene Ruth Miller Vocal
D. Nils Smedegaard Andersen Vocal
D. José Arnau Sierra Vocal
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós Vocal
D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres Vocal

Actúa como Secretario no miembro del Comité de Auditoría y Control, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Comisión de nombramientos y retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad está regulada en los artículos 32 de los Estatutos y 15 del Reglamento del Consejo de Administración.

Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a 31 de enero de 2013:

Nombre Cargo
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós Presidente
Dña. Irene Ruth Miller Vocal
D. Nils Smedegaard Andersen Vocal
D. José Arnau Sierra Vocal
D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres Vocal
D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña Vocal

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

B.2.2. Funciones del Comité de Auditoría

  • Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
  • Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  • Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
  • Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
  • Asegurar la independencia del auditor externo.
  • En el caso de grupos, favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

B.2.3. Reglas de organización y funcionamiento. Responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo

La Comisión Ejecutiva

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración, en cuyo artículo 13, se establece que estará compuesta por un número de consejeros no inferior a tres ni superior a siete.

La adopción de los acuerdos de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo.

Actúa como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo y desempeña su secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario. El cargo de Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva es desempeñado por el Vicepresidente del Consejo de Administración.

La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y podrá comprender, a elección del Consejo, todas o parte de las facultades del propio Consejo. En todo caso, no podrán ser objeto de delegación en la Comisión Ejecutiva las facultades legal o estatutariamente indelegables ni aquéllas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión que compete al Consejo.

La Comisión Ejecutiva informa al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.

El Comité de Auditoría y Control

El Comité de Auditoría y Control estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros designados por el propio Consejo, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes, según definición del artículo 7.1 c) del Reglamento del Consejo de Administración. A estos efectos, se entenderá que son independientes los profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos y que reúnan condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

El Presidente del Comité de Auditoría y Control será elegido por un plazo que no excederá de cuatro años, debiendo ser sustituido al cumplimiento del citado plazo, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

El Comité se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y su grupo estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de consejeros no inferior a tres ni superior a siete, quienes habrán de ser en su mayoría consejeros independientes, según definición del artículo 7.1 c) del Reglamento del Consejo de Administración. De entre sus miembros, se designará a su Presidente.

La solicitud de información a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será formulada por el Consejo de Administración o su Presidente. Asimismo, la Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas en el ámbito de sus competencias y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

B.2.4. Facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones

La Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva creada en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad tiene delegadas la totalidad de las facultades del Consejo, salvo aquéllas legal o estatutariamente indelegables, y aquéllas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión que compete al Consejo.

La Comisión Ejecutiva informa al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones, de forma que el Consejo tiene pleno conocimiento de las decisiones de la Comisión Ejecutiva.

El Comité de Auditoría y Control

El Comité de Auditoría y Control es una comisión consultiva, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en las materias determinadas por el propio Consejo.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el Comité tendrá las siguientes funciones básicas (artículo 14 del Reglamento del Consejo):

a) Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas. Asimismo, proponer al Consejo de Administración sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría; en particular, deberá recibir de los auditores de cuentas, en todo caso y con carácter anual, la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o a las entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase, distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría, prestados a la Sociedad o a las entidades vinculadas a ésta, por dichos auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente en cada momento.

d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa y evaluar los resultados de cada auditoría.

e) Supervisar las condiciones y el cumplimiento de los contratos suscritos con los auditores externos de la Sociedad para la realización de trabajos o cometidos distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría.

f) Emitir, con carácter anual y previamente a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores externos de la Sociedad y que se pronunciará, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales de cualquier clase referidos en el apartado (c) anterior.

g) Supervisar el Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad y su grupo, aprobando el presupuesto del Departamento, el Plan de Auditoría Interna y el informe anual de actividades, y supervisando los medios materiales y humanos tanto internos como externos del Departamento de Auditoría Interna para desarrollar su labor. Informar sobre el nombramiento del Director de Auditoría Interna con carácter previo al correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

h) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad (en particular, del relativo al control interno sobre la información financiera), comprobando la adecuación e integridad de los mismos, así como analizando, con los auditores externos de la Sociedad, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

i) Revisar periódicamente la política de control y los sistemas gestión de riesgos, la cual contendrá, al menos, los distintos tipos de riesgo, la fijación del nivel de riesgo que se considera aceptable, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de información y control interno.

j) Revisar las cuentas anuales de la sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

k) Informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo y de los riesgos del balance y de fuera del mismo.

l) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

m) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

n) Informar durante los tres primeros meses del año y siempre que lo solicite el Consejo de Administración sobre el cumplimiento del Código Ético de Conducta y de los documentos adicionales que conforman el modelo de cumplimiento normativo interno vigente en cada momento, así como hacer propuestas al Consejo de Administración para la adopción de medidas y políticas tendentes a mejorar el cumplimiento de dicho modelo de cumplimiento normativo.

o) Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación el Informe anual sobre Gobierno Corporativo.

p) Elaborar un informe anual sobre las actividades del propio Comité de Auditoría y Control.

q) Supervisar el funcionamiento de la página web de la Sociedad en cuanto a la puesta a disposición de la información sobre gobierno corporativo referida en el artículo 40.

r) Informar al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición, en su caso, de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga.

s) Recibir, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, sobre el grado de cumplimiento del Código de buenas prácticas tributarias.

t) Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es una comisión consultiva, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en las materias determinadas por el propio Consejo.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tendrá las siguientes funciones básicas (artículo 15 del Reglamento del Consejo):

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración así como seleccionar los candidatos.

b) Informar las propuestas de nombramiento y, en su caso, reelección de consejeros y, en el caso de consejeros independientes, realizar dichas propuestas para su aprobación por el Consejo, previamente a su nombramiento por la Junta General de accionistas o, en su caso, por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.

c) Informar sobre el nombramiento de los cargos internos (Presidente, Vicepresidente(s), Consejero Delegado, Secretario y Vicesecretario) del Consejo de Administración.

d) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

e) Informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

f) Informar anualmente al Consejo sobre la evaluación de desempeño del primer ejecutivo de la Sociedad, así como de la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

g) Proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

h) Informar al Consejo, con carácter previo a su celebración, sobre los contratos de personal con cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control.

i) Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

j) Informar en relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses, las operaciones con personas vinculadas o que impliquen el uso de activos sociales y, en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración.

k) Elaborar y mantener actualizado un plan de contingencia para la cobertura de vacantes en puestos clave de la sociedad y su grupo.

l) Velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.

m) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

B.2.5. Regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. Elaboración voluntaria de algún informe anual sobre las actividades de cada comisión

La regulación del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración y en los Estatutos Sociales, no existiendo reglamentos específicos de cada una de ellas.

El texto íntegro del Reglamento del Consejo está disponible para su consulta tanto en la página web corporativa (www.inditex.com) como en la página web de la CNMV.

En cumplimiento de lo previsto en el Art. 14.2. (p) del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Control elabora un informe anual sobre las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2012; igualmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe anual sobre las actividades desarrolladas durante dicho ejercicio 2012.

B.2.6. Composición de la comisión ejecutiva en relación con la condición de sus miembros en el Consejo

La Comisión Ejecutiva está formada por un consejero ejecutivo, dos consejeros dominicales, y cuatro consejeros independientes. Todas las categorías de consejeros presentes en el Consejo de Administración lo están también en la Comisión Ejecutiva.