C. Operaciones vinculadas

A continuación se detallan las operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio 2012, de conformidad con las definiciones, criterios y tipo de agregación dispuestos en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, a la que se remiten las Instrucciones para la cumplimentación del presente Informe contenidas en el Anexo I de la Circular 1/2004, de 1 de abril, en la redacción dada al mismo por la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la CNMV, por la que se modifica el modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.

C.1. Operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas

El Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas.

C.2. Operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad

Durante el ejercicio 2012, las operaciones realizadas por parte del grupo INDITEX con el accionista de control, Gartler, S.L., o con las personas y sociedades a él vinculadas, o con Partler 2006, S.L, o con otras personas vinculadas, han sido las siguientes:

Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles €)
Contractual	Arrendamiento de activos	(25.344)
Contractual	Arrendamiento de activos	161
Contractual	Otros gastos	(20)
Contractual	Venta producto	177
Contractual	Prestación de servicios (obra)	87

C.3. Operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad

Con respecto a las remuneraciones percibidas por los administradores y directivos de la Sociedad, nos remitimos a lo dispuesto en los apartados B.1.11 y B.1.12, respectivamente.

Asimismo, en el ejercicio 2010, INDITEX aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo (en adelante, “el Plan”) dirigido a miembros del equipo directivo y otros empleados del Grupo INDITEX, cuyas características se describen en la Memoria Anual. A los efectos de las transacciones con partes vinculadas, a continuación se desglosa una estimación del importe devengado durante este ejercicio, del incentivo asignado a consejeros y directivos que, en su caso, se abonaría, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el Plan:

	Consejeros	Directivos
INCENTIVO ASIGNADO (en miles de €)	1.333	2.293

No se han producido otras operaciones relevantes entre la Sociedad o entidades de su grupo y los administradores o directivos de la Sociedad, y sus partes vinculadas de conformidad con la Norma Segunda de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, a la que se remiten las Instrucciones para la cumplimentación del presente Informe contenidas en el Anexo I de la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la CNMV, por la que se modifica el informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.

C.4. Operaciones relevantes realizadas con otras sociedades pertenecientes al mismo Grupo que no se eliminan en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones

Entidad	Breve descripción de la operación	Importe (miles €)
Sociedades de Control Conjunto	Compra de bienes	(352.258)
Sociedades del Grupo	Operaciones con valores	(518.240)

C.5. Miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

Sin perjuicio de la información recogida en el apartado B.1.40 anterior, la Sociedad no tiene constancia de que ninguno de sus consejeros se encuentre en una situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad.

C.6. Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos

El Reglamento del Consejo de Administración señala en su artículo 32 (“Conflictos de interés”):

“1.- Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona con él Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas con el consejero las siguientes:

a) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

c) Los cónyuges (o persona con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.

d) Las sociedades en las que el consejero desempeñe un puesto de administrador o directivo u ostente una participación significativa, entendiéndose por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte (20) por ciento de su capital social emitido.

Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior para los consejeros personas físicas.

2.- Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad.

c) Transparencia: en el Informe de Gobierno Corporativo, la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.”

Además, el Reglamento del Consejo regula las siguientes situaciones que pueden dar lugar a conflictos de interés:

La prestación de servicios profesionales en empresas competidoras (artículo 31).
El uso de los activos sociales (artículo 33).
La utilización de información no pública de la Sociedad con fines privados (artículo 34).
El aprovechamiento de las oportunidades de negocios de la Sociedad (artículo 35).

Por otra parte, el artículo 37 del Reglamento del Consejo, bajo el título “Deberes de información del consejero”, dispone que el consejero deberá informar a la Compañía:

a) de las acciones de la misma de las que sea titular directa o indirectamente así como de aquellas otras acciones que estén en posesión, directa o indirecta, de sus familiares más allegados, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores;

b) de la participación que tuviera en el capital de otra sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social y de los cargos o las funciones que en ella ejerza. Igualmente, deberá informar de la realización, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, incluyéndose dicha información en la memoria, y

c) de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad.

Tal como expresamente prevé el artículo 1 del Reglamento del Consejo de Administración, las normas de conducta establecidas en el mismo para los consejeros serán aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos de la sociedad que no sean consejeros. En concreto, les resultarán de aplicación, con las debidas matizaciones, los artículos 30 (deber de confidencialidad); 32 (conflictos de interés), en lo concerniente al deber de información a la Sociedad; 33 (uso de activos sociales); 34 (información no pública); 35 (oportunidades de negocios), y 36 (prohibición de prevalimiento del cargo).

Asimismo, y con respecto a los accionistas significativos, los apartados 1 a 4 del artículo 38 del citado Reglamento del Consejo, bajo el título “Transacciones con consejeros y accionistas significativos”, disponen:

“1. El Consejo de Administración se reserva el conocimiento de cualquier transacción de la Sociedad con un consejero o accionista significativo.

2. En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando la operación desde el punto de vista de las condiciones de mercado. Cuando se trate de operaciones con accionistas significativos, la Comisión examinará la operación, además, bajo la perspectiva del principio de igualdad de trato de los accionistas.

3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

4. La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y Personas Vinculadas en la información financiera periódica semestral y en el Informe anual de Gobierno Corporativo, con el alcance previsto en cada caso por la Ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros y con quienes actúen por cuenta de éstos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.”

Además, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores, en su artículo 5, y tras señalar en su apartado primero que los principios generales que deben regir la actuación de las personas sometidas a conflictos de interés son los de independencia, abstención y confidencialidad, establece lo siguiente:

“5.2. Declaración de conflictos

Las Personas Afectadas deberán comprometerse por escrito a actuar con independencia en sus actividades y a poner en conocimiento de la DCN (Dirección de Cumplimiento Normativo), en el modelo a que a tal efecto se establezca, aquellos conflictos de interés a que estén sometidas por causa de sus actividades fuera del grupo INDITEX, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con:

a) Proveedores, talleres ajenos externos y contratistas significativos de bienes o servicios, o sus administradores y apoderados generales.

b) Agentes y franquiciados del grupo INDITEX, o sus administradores y apoderados generales.

c) Personas que se dediquen a actividades similares o análogas a las del Grupo INDITEX y que concurran con el Grupo INDITEX en los mismos mercados.

d) Asesores externos y proveedores de servicios profesionales del Grupo INDITEX.”

Entre las facultades que tiene atribuidas la Comisión de Nombramientos y Retribuciones figura la de informar en relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses, las operaciones con personas vinculadas o que impliquen el uso de activos sociales y, en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración (en el cual figuran encuadrados todos los artículos del Reglamento del Consejo citados anteriormente). A la vista de dicho informe, corresponde al Consejo de Administración aprobar, en su caso, la transacción.

Adicionalmente, el Código de Conducta y Prácticas Responsables del Grupo INDITEX, en su apartado 4.8, establece lo siguiente:

“Los empleados de INDITEX deberán evitar situaciones que puedan suponer un conflicto entre sus intereses personales y los de la compañía. También deberán abstenerse de representarla y de intervenir o influir en la toma de decisiones en las cuales, directa o indirectamente, ellos mismos o un tercero vinculado a ellos, tuvieran un interés personal. No podrán valerse de su posición en la compañía para obtener ventajas patrimoniales o personales ni oportunidades de negocio propias.

Ningún empleado de INDITEX podrá prestar servicios como consultor, consejero, directivo, empleado o asesor, a otra compañía competidora, a excepción de los servicios que pudieran prestarse a solicitud de INDITEX o con la autorización del Comité de Ética.

INDITEX respeta la vida privada de su personal y consiguientemente la esfera privada de sus decisiones. En el marco de esta política de respeto, se exhorta a los empleados a que, caso de surgir conflictos de interés personales o de su entorno familiar que puedan comprometer la necesaria objetividad o profesionalidad de su función en INDITEX, se pongan en conocimiento del Comité de Ética, para que, con respeto de la confidencialidad e intimidad de las personas, se pueda proceder a la adopción de las medidas pertinentes en beneficio tanto de la sociedad como de las personas afectadas.

En concreto, son situaciones potenciales de conflicto y deberán ser objeto de comunicación al Comité de Ética, las siguientes:

La realización por el empleado o por personas vinculadas a él, directa o indirectamente, por sí o a través de alguna sociedad o institución, de actividades que constituyan el mismo, análogo o complementario género de actividad que el que desarrolla INDITEX.
La realización por el empleado o por personas vinculadas a él, directa o indirectamente, por sí o a través de alguna sociedad o institución, de actividades que generen intercambio de bienes y/o servicios con INDITEX, cualquiera que sea el régimen de retribución convenido.”

C.7. Cotización de más de una Sociedad del Grupo en España

Sólo una Sociedad del Grupo cotiza en España.