4. Comisiones del consejo de administración

Comisión de Auditoría y Control

Composición y funcionamiento

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Control, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

La Comisión de Auditoría y Control estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros designados por el propio Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, que deberá ser un consejero independiente, será elegido por un plazo que no excederá de cuatro años, debiendo ser sustituido al cumplimiento del citado plazo, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

La Comisión se reunirá, al menos, trimestralmente, con el fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y su grupo estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.

Regulación

La regulación de la Comisión de Auditoría y Control se encuentra en los Estatutos Sociales de Inditex (artículo 28 según su última redacción), en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 15 según su última redacción) y particularmente, en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, que es donde se regula en detalle el funcionamiento de la Comisión. En concreto, es el artículo 5 donde se detalla la misión de la Comisión de Auditoría y Control:

“Sin perjuicio de otros cometidos que le encomiende el Consejo de Administración y de las demás competencias que le reserve este Reglamento, la Comisión tiene las siguientes responsabilidades básicas:

1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso;
2. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia; a tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
4. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a estos directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará su opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y su opinión en relación con el régimen de independencia del auditor o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
7. Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría de cuentas;
8. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas;
9. Informar al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad;
10. Evaluar cualquier cuestión relativa a los riesgos no financieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales);
11. Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y supervisar su cumplimiento, así como el de los códigos internos de conducta;
12. Revisar la política de responsabilidad social y de sostenibilidad medioambiental y supervisar su cumplimiento;
13. Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas;
14. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés de la Sociedad; y
15. Coordinar el proceso de reporte de la información social y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.”

Por otra parte, el artículo 6 del mismo Reglamento enumera las competencias que tiene la Comisión en relación con el proceso de la información financiera regulada:

“Con relación a la elaboración de la información financiera regulada de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación así como la integridad de la información financiera regulada relativa a la Sociedad y a su Grupo, debiendo asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los informes financieros anuales y supervisar las revisiones de los estados financieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la periodicidad que sea definido, en su caso;
2. Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera que sean de aplicación;
3. Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera; e
4. Informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo, así como de los riesgos significativos del balance y de fuera del mismo.”

El artículo 7 enuncia las competencias que tiene relativas a la auditoría de cuentas:

“Con relación a la auditoría de cuentas de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Proponer al Consejo de Administración la selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas;
2. Supervisar la independencia de los auditores de cuentas y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad, con arreglo a la legislación sobre la auditoría de cuentas. Para el ejercicio de esta función, la Comisión:
   1. Recibirá anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a esta, directa o indirectamente;
   2. Supervisará la contratación del auditor de cuentas para servicios distintos a los de auditoría de cuentas y supervisará igualmente las condiciones y el cumplimiento de los contratos suscritos con el auditor externo de la Sociedad para la prestación de tales servicios;
   3. Recibirá de los auditores de cuentas información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por estos o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
   4. Verificará que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas, los límites relativos a la concentración del negocio del auditor de cuentas, las reglas sobre honorarios profesionales y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores de cuentas;
   5. Velará por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad e independencia;
   6. En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado; y
   7. Emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese su opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación por el auditor externo de todos y cada uno de los servicios adicionales distintos de la auditoría legal, individualmente considerados y en su conjunto, así como su opinión en relación con el régimen de independencia del auditor conforme a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
3. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, recabando regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y sobre su ejecución;
4. Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades, velando por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría de cuentas y, en su caso, por que, en los supuestos excepcionales en que existan tales salvedades, tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y el alcance de dichas limitaciones y salvedades;
5. Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y supervisar las respuestas de la Alta Dirección a sus recomendaciones;
6. Favorecer que los auditores de cuentas consolidadas del Grupo asuman la responsabilidad de las auditorías de la totalidad o la mayor parte de las empresas que lo integren;
7. Velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas;
8. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas, procurando que estos mantengan, al menos, una reunión anual con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
9. Verificar que el cambio de auditor de cuentas se comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que, en su caso, se informe sobre la eventual existencia de discrepancias con el auditor saliente y su contenido.”

El artículo 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece las competencias relativas a la función de auditoría interna:

“Con relación a la función de Auditoría Interna de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna, supervisando que esta disponga de los medios humanos y materiales, internos y externos, suficientes para desarrollar su función;
2. Aprobar el presupuesto de la función de Auditoría Interna, el Plan de Auditoría Interna y su informe anual de actividades, asegurándose de que su actividad está enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad y de su Grupo, así como recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por Auditoría Interna;
3. Informar sobre el nombramiento y la separación del Director de Auditoría Interna con carácter previo al informe de la Comisión de Nombramientos; y
4. Verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones derivadas de los informes emitidos por Auditoría Interna.”

En el artículo 9 se enumeran las competencias relativas a la política de control interno y gestión de riesgos:

“En relación con la política de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Supervisar la función de control y gestión de riesgos;
2. Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
3. Revisar periódicamente la política de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales;
4. Velar por que la política de control interno y gestión de riesgos comprenda, al menos:
   1. Los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales y fiscales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
   2. La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
   3. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
   4. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
5. Analizar la información relativa a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y a los sistemas de control del riesgo que deban incluirse en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en el informe de gestión que acompaña a las cuentas anuales y los estados financieros intermedios y en cualesquiera otros instrumentos de información de la Sociedad; y
6. Evaluar cualquier cuestión relativa a los riesgos no financieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales) que la política de control y los sistemas de gestión de riesgos deben contener.”

Por su parte, el artículo 10 describe las competencias relativas al gobierno corporativo:

“En relación con la política de gobierno corporativo de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo, a fin de que cumpla su misión de promover el interés social teniendo en cuenta los legítimos intereses de los diferentes grupos de interés de la sociedad;
2. Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora;
3. Recibir de la Dirección de Cumplimiento Normativo o, en su caso, del Comité de Cumplimiento Normativo, al menos con periodicidad semestral y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre el grado de cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y, en especial, de los expedientes que, en su caso, se hubieran instruido y de los acuerdos que se hubieran adoptado;
4. Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación, el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo; y
5. Supervisar el funcionamiento de la página web de la Sociedad en cuanto a la publicación de la información sobre gobierno corporativo contenida en el Artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración.”

El artículo 11 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control expone las competencias relativas al cumplimiento de la normativa interna:

“En relación con el cumplimiento de la normativa interna de la Sociedad, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Establecer y supervisar los mecanismos que permitan a todos los empleados del Grupo, fabricantes, proveedores o terceros con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, denunciar, con las debidas garantías de confidencialidad, indemnidad y respetando en todo caso la normativa sobre protección de datos, posibles incumplimientos del Código de Conducta y Prácticas Responsables, del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y de la restante normativa interna del Grupo;
2. Recibir del Comité de Ética, al menos con periodicidad semestral y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre el grado de cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables, sobre las denuncias por posibles incumplimientos del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y en general sobre la aplicación del modelo de cumplimiento normativo de la Sociedad, así como hacer propuestas al Consejo de Administración para la adopción de medidas y políticas tendentes a mejorar el cumplimiento de dicho modelo; y
3. Recibir información y, en su caso, emitir informes sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.”

Por su parte, el artículo 12 enumera las competencias relativas a responsabilidad social corporativa:

“En relación con la responsabilidad social corporativa de la Sociedad y del Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Supervisar la política de responsabilidad social corporativa, velando por que esté orientada a la creación de valor;
2. Realizar el seguimiento de la estrategia y prácticas de dicha responsabilidad social y evaluar su grado de cumplimiento;
3. Verificar el proceso de reporte de la información social y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia; y
4. Recibir del Departamento de Sostenibilidad, al menos una vez al año y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre la política de responsabilidad social y, en concreto, sobre los siguientes temas:
   1. El cumplimiento del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores, con especial referencia al resultado de las auditorías sociales que lleve a cabo, directa o indirectamente, la Sociedad con la finalidad de garantizar la aplicación de los derechos humanos y sociales en toda la cadena de producción;
   2. La inversión social de la Sociedad, en las áreas de la educación, el empleo y la ayuda humanitaria, o en cualquier otra que se determine; y
   3. El cumplimiento de los estándares de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad.”

El artículo 13 establece las competencias relativas a la sostenibilidad medioambiental:

“En relación con la sostenibilidad medioambiental de la Sociedad y del Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Supervisar la política de sostenibilidad medioambiental de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor;
2. Realizar el seguimiento de la estrategia y de las prácticas de sostenibilidad medioambiental y evaluar su grado de cumplimiento; y
3. Recibir del Departamento de Sostenibilidad, al menos una vez al año y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre la política de sostenibilidad medioambiental y, en concreto, sobre el cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico Medioambiental vigente en cada momento.”

Las competencias que la Comisión de Auditoría y Control tiene en relación con los asuntos fiscales se enumeran en el artículo 14:

“En relación con los asuntos fiscales de la Sociedad y del Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición, en su caso, de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;
2. Recibir, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, sobre el grado de cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias; e
3. Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a la aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.”

Finalmente, el artículo 15 recoge otras competencias que tiene encomendadas la Comisión:

“Además, la Comisión tiene las siguientes funciones:

1. Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
2. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés de la Sociedad;
3. Informar al Consejo de Administración sobre aquellas transacciones que la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo vayan a realizar con los consejeros o con accionistas que posean una participación accionarial significativa o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas, desde la perspectiva de las condiciones de mercado y, en su caso, del principio de igualdad de trato de los accionistas;
4. Informar las operaciones que supongan modificaciones estructurales y corporativas que pretenda realizar la Sociedad, analizando sus condiciones económicas e impacto contable y, en especial, en su caso, la ecuación de canje propuesta; y
5. Elaborar un informe anual de funcionamiento y memoria de actividades de la propia Comisión de Auditoría y Control.”

Existen, además, dos Comités que periódicamente reportan a la Comisión de Auditoría y Control y que son los siguientes:

• El Comité de Cumplimiento Normativo: está compuesto por el Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad, que lo preside; el Secretario General, que, además, es el Director de Cumplimiento Normativo; el Director de Mercado de Capitales y la Directora de Recursos Humanos. El Comité de Cumplimiento Normativo ostenta la función general de promover el conocimiento y asegurar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta de Inditex y su Grupo de sociedades en materias relativas a los Mercados de Valores (RIC).
• El Comité de Ética: está compuesto por el Secretario General y Director de Cumplimiento Normativo, que lo preside; el Director de Auditoría Interna; la Directora de Recursos Humanos y el Director de Responsabilidad Social Corporativa. El Comité de Ética vela por el cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables y del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores del Grupo Inditex.

Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Control

Anualmente, la Comisión de Auditoría y Control elabora un informe sobre sus actividades durante el ejercicio, que puede ser consultado en www.inditex.com.

Actividades de la Comisión de Auditoría y Control: Sesiones celebradas, asuntos tratados, informes y comparecientes

Durante el ejercicio social 2016, la Comisión de Auditoría y Control se ha reunido en seis ocasiones. Sus principales actividades se pueden resumir de la forma siguiente:

Principales líneas de actuación

Durante el ejercicio 2016, las líneas de actuación de la Comisión de Auditoría y Control se han centrado en los siguientes ámbitos:

A. Información financiera periódica, cuentas anuales e informe de auditoría

La Comisión de Auditoría y Control analiza la información económico-financiera de Inditex, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

Para ello, con anterioridad a la formulación de estados contables trimestrales, semestrales o anuales, la Comisión de Auditoría y Control se reúne también con la Dirección de la Sociedad, revisando la aplicación de principios contables, estimaciones realizadas en la preparación de los estados financieros, etc.

Además, la Comisión, compuesta íntegramente por consejeros externos, se reúne con los auditores externos, con carácter previo a que lo haga el Consejo de Administración, a fin de revisar las cuentas anuales de la Sociedad y determinada información financiera periódica, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

La Comisión de Auditoría y Control revisó, en su sesión de 7 de marzo de 2016, los resultados del ejercicio social 2015. La Comisión revisó los resultados trimestrales del ejercicio social 2016, y sus correspondientes Notas de Mercado y de prensa, en sus reuniones de fechas 13 de junio (primer trimestre), 19 de septiembre (segundo trimestre) y 12 de diciembre de 2016 (tercer trimestre). Dichos resultados –junto con las Notas de Mercado y de prensa- fueron suministrados por el Consejo de Administración al mercado y a sus órganos de supervisión con carácter trimestral, según el formato de la Información Pública Periódica (“IPP”).

Asimismo, se examinaron las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, individuales y consolidados, así como, el Informe de Auditoría, correspondientes todos ellos al ejercicio social 2015, constatándose por la Comisión la emisión de éste último sin salvedades.

B. Eficacia e independencia de los Auditores de Cuentas

En la sesión de 7 de marzo de 2016, con la asistencia de los auditores externos, previamente convocados al efecto, la Comisión de Auditoría y Control analizó la auditoría de cuentas desarrollada durante el ejercicio social 2015.

El trabajo desarrollado por los auditores externos consistió en la realización de la auditoría de los estados financieros consolidados del Grupo a 31 de enero de 2016 y en la auditoría de los estados financieros individuales de determinadas sociedades del Grupo, referidos también a la fecha 31 de enero de 2016.

Además, se examinaron los principales temas, diferenciando los ámbitos internacional, nacional, temas contables y otros de menor entidad.

La Comisión de Auditoría y Control, en fecha 7 de marzo de 2016, aprobó el informe sobre la independencia de los auditores externos de la Sociedad, que se pronunciaba igualmente sobre la prestación de servicios adicionales distintos a la auditoría de cuentas.

C. Auditoría Interna

El Director de Auditoría Interna y los auditores externos asistieron e intervinieron activamente en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control celebradas a lo largo del ejercicio social 2016.

La Comisión fue informada en sus distintas reuniones sobre diferentes cuestiones de su competencia y supervisó el plan de trabajo del Departamento de Auditoría Interna, aprobó su presupuesto y su memoria de actividades.

D. Auditores externos

Siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control se reunieron, en fechas 7 de marzo, 13 de junio y 19 de septiembre de 2016, sin la presencia de la dirección de la Sociedad, con los auditores externos para tratar asuntos diversos de su competencia.

Adicionalmente, los auditores externos acudieron, especialmente invitados al efecto, a la Comisión de Auditoría y Control a exponer el plan de auditoría para el ejercicio social 2016, durante la sesión de 12 de diciembre de 2016.

E. Compliance y buen gobierno corporativo

A lo largo del ejercicio social 2016, la Comisión de Auditoría y Control informó favorablemente de una serie de políticas para adecuarse a las recomendaciones del CBG, a otras novedades legislativas y a recomendaciones en los ámbitos regulatorios de referencia, así como en la normativa interna de Inditex.

A continuación se enumeran dichas políticas, que se desarrollarán detalladamente en los respectivos capítulos de la presente Memoria:

1. Modificación del Estatuto de Auditoría Interna el 7 de marzo de 2016.
2. Revisión de la normativa interna de la Sociedad: Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo de Administración y Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control el 13 de junio de 2016.
3. Modificación del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores el 18 de julio de 2016.
4. Función de Compliance: Norma Cero, Modelo de Prevención de Riesgos Penales (Política, Procedimiento y Matriz de Prevención de Riesgos Penales) el 18 de julio de 2016.
5. Procedimiento de Prestación por el Auditor Externo de Servicios Distintos de los de Auditoría el 18 de julio de 2016.
6. Política de Cuentas y Perfiles Oficiales en Internet y Redes Sociales del Grupo Inditex el 19 de septiembre de 2016.
7. Revisión de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y de Sostenibilidad Medioambiental el 19 de septiembre de 2016.
8. Política de Compliance y Política de Derechos Humanos el 12 de diciembre de 2016.

La Comisión elevó esta políticas y normativas al Consejo de Administración, que las aprobó en las sesiones correspondientes. En relación con los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría, su aprobación quedó condicionada a la aprobación por la Junta General de Accionistas, que tuvo lugar el 19 de julio de 2016.

F. Mapa de Riesgos

En su sesión de 18 de julio de 2016, la Comisión de Auditoría y Control tomó razón del Mapa de Riesgos de la Sociedad.

G. Informe Anual de Gobierno Corporativo

La Comisión, en su sesión de 7 de marzo de 2016, aprobó el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2015, elaborado, en cuanto a su formato, contenido y estructura, de conformidad con lo dispuesto en la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La Comisión elevó dicho informe al Consejo de Administración, que lo aprobó el 8 de marzo de 2016 y que fue posteriormente remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante.

H. Memoria Anual

En su sesión de 13 de junio de 2016, la Comisión informó la Memoria Anual correspondiente al ejercicio social 2015. La memoria contenía información sobre las actividades de Inditex y de su Grupo de sociedades en los últimos años y especialmente en el ejercicio social 2015 y en relación con tres áreas del Grupo: financiera, social y medioambiental.

La Memoria Anual se ha elaborado siguiendo los principios establecidos en la Guía para la Elaboración de Memorias de Sostenibilidad (G4) de Global Reporting Initiative (GRI), los principios establecidos en el International Reporting Framework y la norma AA1000 Accountability Principles Standard 2008 de Accountability (AA1000APS) y ha sido verificado por SGS ICS Ibérica, SA, de acuerdo a la ISO 19001. El resultado de la verificación corrobora que el nivel de aplicación de la guía GRI (G4) declarado (En Conformidad - Exhaustivo) es apropiado. Igualmente, una selección de indicadores relevantes ha sido revisada por KPMG Asesores, de acuerdo con la norma ISAE 3000.

I. Examen de los informes del Comité de Ética

La Comisión de Auditoría y Control examinó y aprobó, en su sesión de 7 de marzo de 2016, el Informe anual del Comité de Ética correspondiente al ejercicio social 2015, y en su sesión de 19 de septiembre de 2016, el Informe semestral del Comité de Ética relativo al primer semestre del ejercicio social 2016.

Dichos informes analizan, entre otras cuestiones, la aplicación de los Códigos de Conducta y Prácticas Responsables y de Fabricantes y Proveedores, detallando las denuncias recibidas por el Comité de Ética, las actuaciones practicadas y las resoluciones emitidas por el Comité de Ética; los resultados de la supervisión del Manual de Prevención de Riesgos Penales del Grupo Inditex y actividades de implantación del Corporate Compliance a nivel nacional e internacional (difusión y comunicación del Corporate Compliance, actuaciones relacionadas con la aceptación del Código de Conducta y Prácticas Responsables y formación en materia de Corporate Compliance).

J. Examen de los informes del Comité y de la Dirección de Cumplimiento Normativo

La Comisión de Auditoría y Control examinó los informes trimestrales elaborados por la Dirección de Cumplimiento Normativo en relación con las incidencias surgidas en el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores (RIC), de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 26.4 del mismo, así como los informes semestrales elaborados por el Comité de Cumplimiento Normativo relativos a las medidas adoptadas para promover el conocimiento y asegurar el cumplimiento de lo previsto en el RIC, con arreglo a lo previsto en el artículo 25.5 del mismo.

K. Operación vinculada

El 13 de junio de 2016, la Comisión de Auditoría y Control informó favorablemente dos operaciones vinculadas:

1. La prestación de determinados servicios de una sociedad del Grupo a una sociedad vinculada a tres consejeros; y
2. La venta de activos de Inditex a una sociedad vinculada a tres consejeros.

El Consejo de Administración autorizó estas operaciones en su sesión de 14 de junio de 2016.

L. Conflictos de interés

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se reforma dicha Ley para la mejora del gobierno corporativo, los consejeros no han comunicado ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad dominante. Un consejero puso en conocimiento del Consejo de Administración una situación de potencial conflicto de interés, de la cual el Consejo tomó razón. Dicha situación no se ha materializado durante el ejercicio.

M. Informe sobre sus actividades

La Comisión elaboró el informe anual sobre sus actividades en fecha 13 de junio de 2016, publicado en la Memoria Anual 2014 y disponible en www.inditex.com.

N. Informe de políticas fiscales

De conformidad con lo establecido en la política fiscal de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Control tomó razón en su sesión de 7 de marzo de 2016, de las políticas fiscales seguidas durante el ejercicio social 2015.

Principales relaciones de la Comisión de Auditoría y Control

A. Con la Junta General de Accionistas

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control está a disposición de los accionistas en la Junta General de Accionistas para atender las cuestiones que en ella planteen estos en materias de competencia de la Comisión, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control.

B. Con el Consejo de Administración

Al inicio de cada sesión del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control informa a todos los Consejeros sobre los principales asuntos tratados en la última reunión de la Comisión.

C. Con las Comisiones consultivas del Consejo de Administración

Los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control son también miembros de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones.

D. Con el Presidente Ejecutivo y con la Alta Dirección

Con el objetivo de que la Comisión de Auditoría y Control conozca de forma directa la problemática de los negocios, desde la Comisión se propicia la comparecencia del Presidente Ejecutivo y de los directivos y responsables de la Sociedad, a fin de que den su visión sobre determinados temas directamente vinculados al ámbito de responsabilidad de la Comisión y que tienen presencia recurrente en el mismo.

Además, la Comisión puede convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

E. Con la Secretaría General

El Secretario General y del Consejo de Administración, en su condición de Director de Cumplimiento Normativo, informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre el grado de cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y, en general, sobre la observancia de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

Además, el Secretario General y del Consejo de Administración, en su condición de Presidente del Comité de Ética, informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre la aplicación de los Códigos de Conducta y Prácticas Responsables y de Fabricantes y Proveedores, los resultados de la supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo Inditex y las actividades de implantación del Corporate Compliance.

F. Con el Departamento de Auditoría Interna

Bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, el Departamento de Auditoría Interna vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. La Auditoría Interna es una función centralizada y se encuadra en la estructura organizativa mediante su dependencia funcional del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y su dependencia jerárquica del Presidente Ejecutivo.

El Director de Auditoría Interna, en cuanto principal responsable de la función de Auditoría Interna, informa regularmente a la Comisión de Auditoría y Control acerca del plan anual de trabajo de Auditoría Interna, así como sobre los trabajos realizados en las distintas áreas de la actividad auditora.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Control supervisa el Departamento de Auditoría Interna, aprobando su presupuesto, el Plan de Auditoría Interna, el informe anual de actividades y los medios del Departamento para desarrollar su labor, así como el contenido de sus actuaciones.

G. Con el auditor externo

Las relaciones del Consejo de Administración de la Sociedad con el auditor externo del Grupo se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Control.

Sin perjuicio de la reunión anual que el auditor externo tiene con el Consejo de Administración, éste asiste a las reuniones de la Comisión en las que se revisa la Información Financiera Periódica que el Consejo de Administración debe aprobar y proporcionar con carácter semestral.

Además, la Comisión eleva al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores externos, así como sus condiciones de contratación y el alcance de su mandato profesional.

La Comisión también supervisa el cumplimiento del contrato de auditoría; evalúa los resultados de cada auditoría, y supervisa las condiciones y el cumplimiento de aquellos contratos suscritos con los auditores para la realización de trabajos distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y con los artículos 8 y 30 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control.

Finalmente, en su sesión de 18 de julio de 2016, la Comisión de Auditoría y Control aprobó el Procedimiento para la Contratación del Auditor para la Prestación de Servicios Distintos de los de Auditoría, por medio del cual, a partir de su aprobación, se requiere la autorización previa de la Comisión de Auditoría y Control para que cualquier departamento o área de Inditex pueda contratar al auditor de cuentas para que éste preste servicios distintos de auditoría. Además, la norma enumera una serie de servicios que, en ningún caso, podrán ser prestados por el Auditor de Cuentas.

H. Con los asesores externos

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de sus funciones.

Comisión de Nombramientos

Composición y funcionamiento

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Control, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

La Comisión de Nombramientos estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros designados por el propio Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes.

La Comisión se reunirá, al menos una vez al año y siempre que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley.

Regulación

La regulación de la Comisión de Nombramientos se encuentra en el artículo 29 de los Estatutos Sociales, en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, y más específicamente, en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

Más concretamente, es el artículo 5 de este Reglamento el que expone la misión de la Comisión de Nombramientos:

“Sin perjuicio de otros cometidos que le encomiende el Consejo de Administración y de las demás competencias que le reserve este Reglamento, la Comisión tiene las siguientes responsabilidades básicas:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
3. Velar por que, al cubrir nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación;
4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas;
5. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
6. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos; y
7. Sin perjuicio de las atribuciones del Consejero Independiente Coordinador, en caso de existir, examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.”

Por otra parte, el artículo 6 describe las competencias de la Comisión relativas a la selección de consejeros:

“Con relación a la selección de consejeros, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Informar la política de selección de consejeros que apruebe el Consejo de Administración y verificar anualmente su cumplimiento;
2. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración así como seleccionar los posibles candidatos. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función de las áreas que convenga reforzar;
3. Velar por que, al cubrirse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación. En particular, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzarlo;
4. Seleccionar los posibles candidatos para el nombramiento de consejeros de la Sociedad, evaluando su solvencia, competencias, conocimientos y experiencia necesarios y verificando la ausencia de incompatibilidades y prohibiciones y las circunstancias necesarias para su adecuada adscripción a una categoría de consejero, y presentar en consecuencia sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración, para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas;
5. Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de la designación de sus representantes personas físicas;
6. Informar sobre el nombramiento de los cargos internos del Consejo de Administración y de sus Comisiones (Presidente, Vicepresidente(s), Consejero Delegado, Consejero Independiente Coordinador, Secretario y Vicesecretario);
7. Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
8. En su caso, verificar la información del Informe Anual de Gobierno Corporativo acerca de las razones por las cuales se hubieran nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior a la mínima que tenga la consideración de significativa conforme a la legislación vigente o por las que no se hubieran atendido peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran nombrado consejeros dominicales; y
9. Sin perjuicio de las atribuciones del Consejero Independiente Coordinador, en caso de existir, examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.”

Las competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros se contienen en el artículo 7:

“Con respecto a la evaluación y reelección de consejeros, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Establecer y supervisar un programa anual de evaluación del desempeño de sus funciones por parte del Consejo de Administración y de su Presidente, sus órganos delegados y sus comisiones de supervisión y control, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos;
2. Participar en el proceso anual de evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad;
3. Informar anualmente al Consejo de Administración sobre la evaluación del propio Consejo de Administración, de la Comisión, de los consejeros y del desempeño del primer ejecutivo de la Sociedad;
4. En su caso, verificar la independencia del consultor que auxilie al Consejo de Administración en el proceso de evaluación;
5. Examinar, con anterioridad a la finalización del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la conveniencia de su reelección, así como su permanencia, en su caso, en las comisiones del Consejo de Administración de las que formase parte;
6. Verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, así como evaluar la calidad del trabajo, la dedicación al cargo y la disponibilidad del consejero en cuestión durante el mandato precedente; y
7. Elevar al Consejo de Administración su propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros), sobre la reelección de los consejeros por la Junta General de Accionistas.”

El artículo 8 del Reglamento hace referencia a las competencias relativas a la separación y cese de consejeros:

“En relación con la separación y cese de consejeros, la Comisión tendrá como principales funciones elevar al Consejo de Administración la propuesta de separación o, en su caso, informar sobre la propuesta de separación de los consejeros por la Junta General de Accionistas por haber incurrido en alguna de las causas de dimisión o cese conforme a la Ley o a las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.”

Finalmente, el artículo 9 incluye otras competencias encomendadas a la Comisión de Nombramientos:

“Además, la Comisión tiene las siguientes funciones:

1. Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, informar sobre el nombramiento y la separación del Director de Auditoría Interna;
2. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos;
3. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, de conformidad con el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente; e
4. Informar previamente a la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los consejeros, por parte del Consejo de Administración, cuando la competencia no corresponda a la Junta General de Accionistas.”

Informe anual de actividades de la Comisión de Nombramientos

Anualmente, la Comisión de Nombramientos elabora un informe sobre sus actividades durante el ejercicio, que puede ser consultado en www.inditex.com.

Actividades de la Comisión de Nombramientos: sesiones celebradas, asuntos tratados, informes y comparecientes

Las principales actividades de la Comisión de Nombramientos entre el 1 de febrero de 2016 y el 31 de enero de 2017 relativas a sus competencias, se pueden resumir de la forma siguiente:

Principales líneas de actuación

Durante el ejercicio 2016, las líneas de actuación de la Comisión de Nombramientos se han centrado en los siguientes ámbitos:

A. Nombramientos

Durante la sesión de 13 de junio de 2016, la Comisión informó favorablemente la ratificación y el nombramiento de Pontegadea Inversiones, S.L. como consejero dominical. Asimismo, también informó favorablemente la propuesta de designación de Doña Flora Pérez Marcote como representante persona física de Pontegadea Inversiones, S.L. en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Además, en la misma sesión, la Comisión de nombramientos propuso el nombramiento de Dña. Denise Patricia Kingsmill como consejera independiente y como miembro de las Comisiones de Auditoría y Control, de Nombramientos y de Retribuciones.

Los correspondientes informes de la Comisión de Nombramientos fueron puestos a disposición de los accionistas en la página web corporativa (www.inditex.com) desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Con carácter previo a ambos nombramientos, la Comisión de Nombramientos aprobó un informe justificativo sobre el análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración a los efectos de la reelección o nombramiento de Consejeros.

En su sesión de 18 de julio de 2016, la Comisión de Nombramientos tomó razón del cese de Dña. Irene R. Miller como consejera independiente por transcurso del plazo para el que fue nombrada. Asimismo, en la misma sesión informó favorablemente sobre el nombramiento de D. José Luis Durán Schulz como presidente de la Comisión de Auditoría y Control.

B. Evaluación

De conformidad con lo establecido en los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y con el programa aprobado el 2 de diciembre de 2015, la Comisión de Nombramientos, en su sesión de 20 de septiembre de 2016, propuso para su elevación al Consejo de Administración, la supervisión del “Programa de Evaluación del Consejo de Administración de los Consejeros, de las Comisiones y del Presidente Ejecutivo”. Dicho programa procura el establecimiento y supervisión anual de la evaluación del desempeño de los órganos delegados y de las comisiones de supervisión y control del Consejo de Administración.

Asimismo, y cumpliendo también con la normativa interna de Inditex y con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Comisión de Nombramientos aprobó en su sesión de 13 de diciembre de 2016, el informe sobre la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de los consejeros, de la Comisión de Nombramientos y del desempeño de sus miembros y del Presidente Ejecutivo. Posteriormente, el Consejo de Administración aprobó este informe en su sesión de fecha 13 de diciembre de 2016.

En la evaluación realizada en el ejercicio 2016, se ha concluido un resultado muy positivo en las dimensiones valoradas. Entre ellas, pueden destacarse la capacidad y estructura, las funciones, la eficacia y el funcionamiento y la planificación y organización de las reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones, así como la contribución y el desempeño de los Consejeros Independientes y del Presidente Ejecutivo.

Principales relaciones de la Comisión de Auditoría y Control

A. Con el Consejo de Administración

Al inicio de cada sesión del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Nombramientos informa a todos los Consejeros sobre los principales asuntos tratados en la última reunión de la Comisión.

B. Con las Comisiones consultivas del Consejo de Administración

Los Consejeros miembros de la Comisión de Nombramientos son también miembros de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Retribuciones.

C. Con el Presidente Ejecutivo y con la Alta Dirección

Con el objetivo de que la Comisión de Nombramientos conozca de forma directa la problemática de los negocios, se propicia desde la Comisión la comparecencia del Presidente Ejecutivo y de los directivos y responsables de las áreas de negocio de la Sociedad, a fin de que den su visión sobre determinados temas directamente vinculados al ámbito de la responsabilidad de la Comisión y tienen presencia recurrente en la misma.

D. Con el Consejero Independiente Coordinador

D. Rodrigo Echenique Gordillo, Consejero Independiente Coordinador, es miembro de la Comisión de Nombramientos.

E. Con el Departamento de Recursos Humanos

En aras de mantener permanentemente informada a la Comisión, el Departamento de Recursos Humanos informa periódicamente a esta Comisión sobre los cambios, en su caso, en programas globales de gestión de talento y desarrollo en materia de personal y planes de sucesión.

F. Con los asesores externos

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de sus funciones.

Durante el ejercicio social 2016, la Comisión ha contado con el asesoramiento de la consultora Spencer Stuart, como consultor externo independiente, para el auxilio en la evaluación del Consejo, de sus miembros y de sus comisiones.

Comisión de Retribuciones

Composición y funcionamiento

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Control, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

La Comisión de Retribuciones estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros designados por el propio Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes.

La Comisión se reunirá, al menos una vez al año y siempre que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley.

Regulación

La regulación de la Comisión de Retribuciones se encuentra en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, y más específicamente, en el Reglamento de la Comisión de Retribuciones.

En particular, es el artículo 5 de este Reglamento el que expone la misión de la Comisión de Retribuciones:

“Sin perjuicio de otros cometidos que le encomiende el Consejo de Administración y de las demás competencias que le reserve este Reglamento, la Comisión tiene las siguientes responsabilidades básicas:

1. Proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos, así como su revisión y actualización periódica;
2. Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, para su elevación a la Junta General de Accionistas, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad con lo previsto en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas;
3. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos;
4. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; y
5. Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.”

Por su parte, el artículo 6 establece las competencias de la Comisión relativas a las remuneraciones y a la política de remuneraciones de consejeros y altos directivos:

“Con relación a las remuneraciones y la política de remuneraciones de consejeros y altos directivos, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la de los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
2. Proponer la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas;
3. Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos, en la memoria de las cuentas anuales y estados financieros intermedios de la Sociedad; y
4. Proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago o, en su caso, la devolución de los componentes variables de la remuneración de los consejeros basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y la extinción de la relación con el responsable correspondiente y la interposición de las reclamaciones que correspondan.”

Informe anual de actividades de la Comisión de Retribuciones

Anualmente, la Comisión de Retribuciones elabora un informe sobre sus actividades durante el ejercicio, que puede ser consultado en www.inditex.com.

Actividades de la Comisión de Retribuciones: sesiones celebradas, asuntos tratados, informes y comparecientes.

Las principales actividades de la Comisión de Retribuciones entre el 1 de febrero de 2016 y el 31 de enero de 2017, relativas a sus competencias, se pueden resumir de la forma siguiente:

Principales líneas de actuación

Durante el ejercicio 2016, las líneas de actuación de la Comisión de Retribuciones se han centrado en los siguientes ámbitos:

A. Remuneración del Presidente Ejecutivo

En su sesión de 7 de marzo de 2016, la Comisión de Retribuciones elevó al Consejo de Administración una propuesta sobre la remuneración del Presidente Ejecutivo acerca de los siguientes extremos:

1. la determinación de la retribución variable anual devengada en el ejercicio social 2015;
2. la determinación de la retribución variable plurianual devengada en el ejercicio social 2015 en el marco del Incentivo a Largo Plazo en Efectivo 2013-2016;
3. la retribución relativa al ejercicio 2016; y
4. el contrato.

El Consejo de Administración aprobó estas propuestas en su sesión de 8 de marzo de 2015.

B. Elaboración del Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros 2015

De acuerdo con la normativa vigente en aquel momento y con las Recomendaciones del CBG y con el asesoramiento de la consultora Towers Watson, la Comisión, en su sesión de 7 de marzo de 2016, aprobó el Informe Anual sobre Remuneración de los Consejeros correspondiente al ejercicio social 2015.

La Comisión elevó dicho informe al Consejo de Administración, que lo aprobó el 8 de marzo de 2016 y que fue remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante.

Posteriormente, dicho informe fue sometido a la votación consultiva de la Junta General de Accionistas el 19 de julio de 2016, obteniendo un 98,39% de votos a favor.

C. Remuneración de la Alta Dirección

En su sesión de 7 de marzo de 2016, la Comisión de Retribuciones informó favorablemente la remuneración de la Alta Dirección y la elevó al Consejo de Administración, que la aprobó en su sesión de 8 de marzo de 2016.

D. Plan de Incentivo a Largo Plazo

Esta Comisión tomó razón de la liquidación y pago final en efectivo del Plan de Incentivo a Largo Plazo en Efectivo 2013-2016 en su sesión de 7 de marzo de 2016 y sobre el Plan de Incentivo a Largo Plazo en Acciones 2013-2017 en su sesión de 18 de julio de 2016.

Además, en su sesión de 18 de julio de 2016, la Comisión de Retribuciones informó favorablemente el Reglamento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2016-2020, que fue aprobado posteriormente por el Consejo de Administración que tuvo lugarel 19 de julio de 2016.

Finalmente, el 20 de septiembre de 2016, la Comisión de Retribuciones tomó razón de los beneficiarios del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2016-2020.

E. Plan extraordinario de participación de los empleados en el incremento del beneficio

En su sesión de 7 de marzo de 2016, la Comisión informó favorablemente sobre el resultado del primer periodo de cómputo del l Plan extraordinario de participación de los empleados en el incremento del beneficio del Grupo Inditex, y acordó elevarlo al Consejo de Administración. Este órgano aprobó el resultado del primer periodo del Plan en su sesión de 8 de marzo de 2016.

Comisión Ejecutiva

Composición

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión Ejecutiva, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Todas las clases de consejeros del Consejo de Administración están reflejados en la Comisión Ejecutiva.

Regulación

La Comisión Ejecutiva tiene delegadas la totalidad de las facultades del Consejo, salvo aquellas legal o estatutariamente indelegables, y aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión que compete al Consejo de Administración.

Actúa como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeña su secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario. El cargo de Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva es desempeñado por el Vicepresidente del Consejo de Administración.

La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración y podrá comprender, a elección del Consejo, todas o parte de las facultades del propio Consejo.