3. Consejo de administración

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control de la Sociedad al tener encomendadas la dirección, administración, gestión y representación de la misma, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios de Inditex a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de Inditex, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para la Sociedad y servir de enlace con los accionistas.

Igualmente, corresponde al Consejo de Administración velar por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes sociales y éticos y de su deber de actuar de buena fe en sus relaciones con sus empleados y con terceros, así como velar para que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión dentro de la Sociedad no sometido a contrapesos y controles y para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

El Consejo de Administración desarrolla sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como la viabilidad y la maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés común de todos los accionistas, lo que no deberá impedir la consideración de los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial, y especialmente los de los otros “grupos de interés” de la Sociedad (empleados, clientes, proveedores y la sociedad civil en general), determinando y revisando sus estrategias empresariales y financieras según dicho criterio, procurando establecer un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.

Competencias

El Consejo de Administración ejercerá directamente las siguientes competencias:

1. Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular:
   1. El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
   2. La política de inversiones y financiación;
   3. La política de dividendos y de autocartera y, especialmente, sus límites.
   4. La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad es dominante;
   5. La política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control;
   6. La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad
   7. La política de gobierno corporativo; y
   8. La política de responsabilidad social corporativa.
2. Aprobar las siguientes decisiones:
   1. La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General de Accionistas;
   2. La convocatoria de la Junta General de Accionistas, determinando su orden del día y elaborando las propuestas de acuerdo a someter a su decisión;
   3. La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
   4. La aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y de cualquier clase de informe que se considere recomendable por el Consejo de Administración o cuya formulación sea exigida al Consejo de Administración por la Ley siempre y cuando la operación a que se refiera el informe no pueda ser delegada;
   5. La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General de Accionistas;
   6. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
   7. La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las transacciones de la Sociedad o sociedades de su grupo con los consejeros, los accionistas o con Personas Vinculadas.
3. Las siguientes cuestiones de índole interna del Consejo de Administración
   1. Disponer la organización y el funcionamiento del Consejo de Administración, incluyendo en particular
      • La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
      • La designación, a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos, según corresponda, de los cargos internos en el seno del Consejo de Administración y los miembros y cargos internos de sus comisiones;
      • El nombramiento, a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos, según proceda, de consejeros por cooptación para la cobertura de las vacantes que se puedan producir en el seno del Consejo de Administración; y
      • La elevación a la Junta General de Accionistas de las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y separación de los consejeros.
   2. La aprobación de una política de selección de consejeros que sea concreta y verificable, que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género;
   3. La propuesta a la Junta General de Accionistas de la retribución de los consejeros en su condición de tales, así como la aprobación de la retribución de los consejeros ejecutivos, en ambos casos previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y de conformidad con los Estatutos Sociales y la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas;
   4. El nombramiento y la destitución de los consejeros delegados, así como la aprobación previa de los contratos que se vayan a celebrar entre la Sociedad y los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas;
   5. La supervisión y la evaluación anual de:
      • La calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo de Administración y de sus órganos delegados;
      • La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración;
      • El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el primer ejecutivo de la compañía;
      • El funcionamiento de sus comisiones de supervisión y control, partiendo del informe que estas le eleven; y
      • El desempeño y la aportación de cada consejero, con especial atención de los responsables de las diferentes comisiones del Consejo de Administración.
      En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, su evaluación será dirigida por el Consejero Independiente Coordinador.
      
      Para llevar a cabo dicha evaluación, el Consejo de Administración podrá contar con el apoyo de consultores externos y de aquellos medios internos que considere convenientes en cada caso. Sin perjuicio de lo anterior, cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado por un consultor externo, una vez verificada su independencia por la Comisión de Nombramientos, para realizar la evaluación. En la valoración de la independencia del consultor externo se tendrán en cuenta las relaciones que este, o cualquier sociedad de su grupo, mantengan con la Sociedad o el Grupo. En su caso, estas relaciones se desglosarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
      
      El Consejo de Administración realizará una evaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones y propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anexo.
   6. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos, cuando la competencia no corresponda a la Junta General de Accionistas;
4. Las siguientes cuestiones relativas a los altos directivos:
   1. El nombramiento y cese de los altos directivos, previo informe de la Comisión de Nombramientos;
   2. La aprobación de las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, incluyendo su retribución y, en su caso, cláusulas de indemnización, previo informe de la Comisión de Retribuciones;
   3. La supervisión de la actuación de los altos directivos que hubiera designado.
5. Las demás competencias que le reservan el Reglamento del Consejo de Administración y la legislación aplicable.

Composición

El Consejo de Administración está compuesto por 9 miembros: 4 consejeros externos independientes, 3 consejeros externos dominicales, 1 consejero otro externo y 1 consejero ejecutivo.

A fecha 31 de enero de 2017, la composición del Consejo de Administración era la siguiente:

Perfil de los consejeros

- D. Pablo Isla Álvarez de Tejera

Presidente del Consejo de Administración desde 2011. Desde 2005 era Vicepresidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado. Entre 1992 y 1996 fue Director de los Servicios Jurídicos del Banco Popular. Posteriormente fue nombrado Director General del Patrimonio del Estado en el Ministerio de Economía y Hacienda. Desde julio de 2000 hasta 2005 fue Presidente del grupo Altadis.

Fue reelegido miembro del Consejo de Administración en las Juntas Generales de Accionistas de 13 de julio de 2010 y 14 de julio de 2015.

- D. Amancio Ortega Gaona

Fundador y accionista mayoritario de Inditex. Inició su actividad de fabricación textil en 1963. En 1972, constituyó Confecciones Goa, S.A., la primera fábrica de confección de Inditex, y tres años más tarde Zara España, S.A., la primera sociedad de distribución y venta al detalle. Fue reelegido miembro del Consejo de Administración en las Juntas Generales de Accionistas de 30 de junio de 1990, 31 de julio de 1995, 20 de julio de 2000, 15 de julio de 2005, 13 de julio de 2010 y 14 de julio de 2015.

- D. José Arnau Sierra

Vicepresidente del Consejo de Administración desde 2012. Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela e Inspector de Hacienda del Estado, es desde 2001 el primer ejecutivo del Grupo Pontegadea, miembro del Consejo de Administración de Gartler, S.L. desde 1997 hasta su absorción por Pontegadea Inversiones S.L. en 2015 y de esta sociedad desde su constitución en 2001 y del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde 2001. Fue director de la Asesoría Fiscal y miembro del Comité de Dirección de Inditex desde 1993 hasta 2001 y miembro de su Consejo de Administración entre 1997 y 2000. Ha sido miembro de diferentes consejos de administración en representación de Pontegadea. Fue profesor asociado de Derecho Tributario en la Universidade da Coruña, entre 1993 y 1996.

Designado consejero en junio de 2012 y ratificado por la Junta General de 17 de julio de 2012.

- Pontegadea Inversiones, S.L.

Pontegadea Inversiones S.L. está representada en el Consejo de Administración de Inditex por Dña. Flora Pérez Marcote y es titular, de forma directa, de 1.558.637.990 acciones de Inditex representativas del 50,01% del capital social. Esta entidad fue designada consejero en diciembre de 2015, tras la fusión por absorción de Gartler, S.L.

Dña. Flora Pérez Marcote es representante persona física de Pontegadea Inversiones, S.L. Inició su trayectoria profesional en Zara, desempeñando diferentes cargos relacionados con el diseño y la compra de productos para esta sociedad. Además de su labor en esta filial de Inditex, tiene una amplia experiencia como administradora de sociedades mercantiles desde hace más de 15 años. Además es vicepresidenta del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde octubre de 2005 y miembro de su patronato desde marzo de 2003.

Pontegadea Inversiones S.L. fue designada consejero el 9 de diciembre de 2015 y ratificada el 19 de julio de 2016.

- Dña. Denise Patricia Kingsmill

Consejera independiente desde julio de 2016. Es miembro de la Cámara de los Lores y del Sub-Comité de Asuntos Financieros para la UE. Actualmente forma parte del consejo de administración de E.ON, International Consolidated Airlines Group, S.A.y Telecom Italia (en todos ellos como consejera no ejecutiva), así como del consejo asesor de IESE Business School.

Designada consejera de Inditex el 19 de julio de 2016.

- D. José Luis Durán Schulz

Licenciado en Economía y Dirección de Empresas por el Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas (ICADE). Desde 1987 a 1990, fue auditor en Arthur Andersen. En 1991, se incorporó al Grupo Carrefour, donde desempeñó los siguientes puestos: Responsable de Control de Gestión (España, Europa y América Latina) (1991-1997), Dirección Financiera España (1997-2001), Dirección Financiera del Grupo (2001-2005) y Presidente y Director General del Grupo (2005-2008). En julio de 2009, se incorporó al Grupo Maus Frères (Suiza), donde desempeñó, hasta enero de 2015, los puestos de Director General de Lacoste, Presidente ejecutivo de Gant y miembro del Consejo de Administración de Aigle. Hasta el 31 de diciembre de 2015 fue miembro del Comité de Buen Gobierno, Remuneraciones y Nominaciones de Unibail-Rodamco. Actualmente, es consejero independiente y miembro del Comité de Auditoría de Orange y Unibail-Rodamco.

Fue designado consejero el 14 de julio de 2015.

- D. Rodrigo Echenique Gordillo

Consejero independiente desde julio de 2014. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado en excedencia. De 1973 a 1976 ocupó diversos cargos en la Administración del Estado. De 1976 a 1983 trabajó en el Banco Exterior de España, como Jefe de los Servicios Jurídicos y luego como Director General Adjunto. De 1984 a 1994 trabajó en el Banco Santander, accediendo al Consejo de Administración del Banco en octubre de 1988 y siendo nombrado al mismo tiempo Consejero Delegado del Banco y miembro de la Comisión Ejecutiva donde permanece hasta septiembre de 1994. De octubre de 1994 a enero de 1999 fue miembro del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva y de todos los Comités del Consejo, presidiendo la Comisión de Auditoría y Control, así como Vicepresidente de Banco Santander de Negocios y de Santander Investment. Desde enero de 1999 hasta la actualidad, continúa como miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva y del Comité Ejecutivo de Riesgos. Ha sido Vicepresidente de Banco Banif, S.A., Presidente de Allfunds Bank y Presidente de SPREA. Ha sido miembro del Consejo de Banco Santander International y Santander Investment. Ha desempeñado el cargo de Vocal del Consejo de Administración de variadas sociedades industriales y financieras: Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A., Industrias Agricolas, S.A., SABA, S.A., Lar, S.A. Miembro en su día y luego Presidente del Advisory Board de Accenture, S.A., Lucent Technologies, Quercus y Agrolimen, S.A. Ha sido Presidente de Vallehermoso, S.A., de Vocento, S.A., de NH Hotels Group y de Metrovacesa, S.A.

Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo del Banco Santander, miembro de la Comisión Ejecutiva y Presidente de Santander España.

Ha sido Presidente del Consejo de Administración de Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Es Vicepresidente de la Cámara de Comercio de España.

Es también miembro del Patronato de la Fundación Banco Santander, de Plan España, del patronato de la Fundación Consejo España-EEUU., de la Fundación Empresa y Crecimiento y de la Fundación ProCNIC y CNIC. Fue Presidente del Consejo Social de la Universidad Carlos III de Madrid desde julio de 2001 a febrero de 2008.

D. Rodrigo Echenique Gordillo fue designado consejero el 15 de julio de 2014.

- D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós

Miembro del Consejo de Administración desde mayo de 1997. Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales por ICADE y Técnico Comercial y Economista del Estado. Ha sido Presidente del Consejo de Administración de Mercedes Benz España, Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria, Presidente de Iberia y Aviaco, miembro del Comité Ejecutivo de International Air Transport Association, Presidente del Círculo de Empresarios, de la Asociación Española de Fabricantes de Automóviles y Camiones y de la Organización Internacional de Constructores de Automóviles. En la actualidad, es Presidente de Fraternidad – Muprespa. Grandes cruces del Mérito Civil y del Mérito Aeronáutico. En julio de 2012 fue nombrado Alto Comisionado del Gobierno para la Marca España.

Designado consejero en mayo de 1997 y reelegido en las Juntas Generales de Accionistas de 20 de julio de 2000, 16 de julio de 2004, 14 de julio de 2009 y 15 de julio de 2014.

- D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres

Consejero independiente desde junio de 2010. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Obtuvo un MBA por la Universidad de California en Los Angeles en 1980. Fue becario Fulbright. Empezó su trayectoria profesional en 1980 en el Chase Manhattan Bank, donde fue el responsable de las actividades en distintos sectores tales como Gas y Petróleo, Telecomunicaciones y Capital Goods. En 1985, participó en la creación y desarrollo del Banco Santander de Negocios, donde lideró la división de Investment Banking. En 1989 fue designado responsable de la División de Grandes Empresas del Grupo Santander y nombrado Director General Adjunto. Fue asimismo consejero de FISEAT, Santander de Pensiones y Santander de Leasing. En 1990, trabajó para Goldman Sachs en Londres, como co-responsable de las operaciones españolas y portuguesas. En 1995, volvió a Santander Investment como Director General responsable del área de Investment Banking a nivel global. De 1996 a 1998, sus responsabilidades incluyen las operaciones del Banco en Asia. Se incorporó a J.P. Morgan en 1998 como Presidente para España y Portugal, responsable del negocio en la Península Ibérica y miembro del European Management Committee. Desde principios de 2006 hasta el 1 de enero de 2008, fue Chief Executive Officer de J.P. Morgan Private Bank para Europa, Oriente Medio y África, con base en Londres, siendo a su vez miembro del Operating Committee y del European Management Committee, manteniéndose como Presidente de J.P. Morgan para España y Portugal. Responsable de las actividades de Investment Banking de J.P. Morgan para Europa, Oriente Medio y África. Es miembro del Comité Ejecutivo del Investment Bank y miembro del Executive Committee de JPMorgan Chase. De diciembre 2012 a abril 2015 fue Deputy CEO for EMEA. Fue Vice Chairman de JPMorgan Chase &Co. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A y es Presidente del Consejo de Administración del Banco Popular.

D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres fue designado consejero el 13 de julio de 2010 y reelegido en la Junta General de Accionistas de 14 de julio de 2015.

Secretario General y del Consejo de Administración

D. Antonio Abril Abadín es el Secretario General y del Consejo de Administración y desempeña la secretaría de todas las Comisiones del Consejo de Administración.

El nombramiento y cese del Secretario del Consejo deben ser aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, sin que se requiera la condición de consejero para dicho cargo.

El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Cuando los consejeros o el propio Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la Sociedad, y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, se dejará constancia de ellas en el acta a petición de quien las hubiere manifestado. Además, el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y velará por la observancia de los principios de gobierno corporativo y de las normas estatutarias y reglamentarias internas de la Sociedad.

Diversidad de género

De conformidad con la normativa interna contenida en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, esta comisión debe establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo y también debe velar por que, al cubrirse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación. De acuerdo con la “Política de Selección de Consejeros” de Inditex, se procurará que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 529 bis 2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

En fecha 31 de enero de 2017, dos mujeres formaban parte del Consejo de Administración, Dña. Flora Pérez Marcote (en representación de Pontegadea Inversiones, S.L., consejero externo dominical) y Dña. Denise Patricia Kingsmill (consejera externa independiente), lo que representa un 22,22 % sobre el total de Consejeros, situándose Inditex por encima del promedio de las empresas integrantes del IBEX35.

Además, Dña. Denise Patricia Kingsmill es miembro de la Comisión de Auditoría y Control, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones, lo que representa una participación femenina del 16,7 % en dichas Comisiones del Consejo.

Por otra parte, el Código de Conducta y Prácticas Responsables del Grupo Inditex establece que ninguna persona empleada en Inditex será objeto de discriminación por razón de género y que todos los empleados están obligados a actuar, en sus relaciones laborales con otros empleados, conforme a criterios de respeto, dignidad y justicia, teniendo en cuenta la diferente sensibilidad cultural de cada persona y no permitiendo ninguna forma de violencia, acoso o abuso en el trabajo, ni discriminaciones por razón de raza, religión, edad, nacionalidad, género o cualquier otra condición personal o social ajena a sus condiciones de mérito y capacidad.

Participación de los Consejeros en los Consejos de Administración de otras entidades cotizadas

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquéllos que desempeñen el cargo de consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

Los Consejeros que desempeñaban cargos en sociedades cotizadas distintas a Inditex eran los siguientes:

Selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros

El sistema de selección, designación y reelección de miembros del Consejo de Administración constituye un procedimiento formal y transparente, regulado expresamente en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

En la sesión del Consejo de Administración de 9 de diciembre de 2015 se aprobó la “Política de Selección de Consejeros”. En la misma, se establece que los procesos de selección de candidatos a consejero estarán basados en un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y del propio Consejo de Administración, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos.

El resultado de este análisis previo se recogerá en un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos, que podrá publicarse en la página web corporativa al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta el nombramiento, la ratificación o la reelección de cada consejero.

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán reunir los siguientes requisitos:

• Ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia y méritos.
• Ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código de Conducta y Prácticas Responsables y con la visión y los valores del Grupo Inditex.

Además, la Comisión de Nombramientos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y la dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

En su sesión de 13 de junio de 2016, la Comisión de Nombramientos formuló un informe en relación con las necesidades del Consejo de Administración relativas a la ratificación, el nombramiento o la reelección de consejeros. En este informe, la Comisión de Nombramientos considera que, para que el Consejo desempeñe un correcto ejercicio de su labor de supervisión debe, en su conjunto, reunir las siguientes competencias:

1. Experiencia y conocimientos del sector retail.
2. Competencia en economía y finanzas, así como en contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
3. Sensibilidad y compromiso en lo relativo a cumplimiento normativo y en gobierno corporativo.
4. Experiencia internacional y en diferentes mercados geográficos.
5. Experiencia en gestión, liderazgo y estrategia empresarial.

En el proceso de selección de consejeros, se procurará que el Consejo de Administración alcance un adecuado equilibrio de perfiles, conocimientos, aptitudes, trayectorias y experiencias, que aporte puntos de vista diversos al debate de los asuntos y enriquezca la toma de decisiones.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo o no reúnan los requisitos establecidos en la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad para ser consejero.

En concreto, el Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquellos que desempeñen el cargo de consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos deberá adoptar las medidas necesarias y realizar las averiguaciones oportunas para asegurarse de que los candidatos a consejeros no se encuentran en ninguno de los supuestos señalados en los párrafos anteriores.

La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para el análisis previo de las necesidades de la Sociedad, la búsqueda o la valoración de candidatos a consejero o la evaluación de su desempeño.

Corresponde a la Comisión de Nombramientos verificar y velar por la independencia efectiva de los expertos a los que se refiere el párrafo anterior.

De conformidad con los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, los consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, de conformidad con la Ley y las normas de gobierno corporativo de la Sociedad.

Las propuestas de nombramiento, ratificación o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones sobre nombramientos que adopte el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de (i) la propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los consejeros independientes, o (ii) del informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de las restantes clases de consejeros. Dichas propuestas e informes serán preparados por la Comisión de Nombramientos y deberán incluir la adscripción del candidato a la categoría de consejero que corresponda debidamente justificada.

La propuesta de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas deberá ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas o del propio Consejo de Administración. Además, en el caso de ratificación o reelección de consejeros, el informe justificativo evaluará la calidad del trabajo del consejero y la dedicación al cargo durante su mandato, así como la observancia de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.

El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar su nombramiento, ratificación o reelección y confirmarse o, en su caso, revisarse anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos.

La Comisión de Nombramientos ha establecido un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y unas orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

En todo caso, se procurará que, en el año 2020, el número de consejeras represente, al menos, el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros e informará sobre ello al Consejo de Administración, que dará cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Durante el ejercicio social 2016, se produjo el nombramiento de la consejera externa independiente Dña. Denise Patricia Kingsmill y del consejero dominical Pontegadea Inversiones, S.L., así como de su representante persona física, Dña. Flora Pérez Marcote.

Dimisión de consejeros

Los consejeros deben presentar su dimisión en los supuestos en que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de Inditex.

Además, los consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la dimisión en los siguientes casos:

1. Cuando alcancen una determinada edad.
2. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
3. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración, incluyendo si de forma sobrevenida llegasen a ejercer el cargo de administrador en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.
4. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
5. Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de ésta. A estos efectos, deberán informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
6. Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

A su vez, los consejeros dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista al que representen venda íntegramente su participación accionarial o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Funcionamiento del Consejo de Administración

Quórum

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados. Si el número de consejeros fuera impar, quedará válidamente constituido el Consejo de Administración cuando concurra el número entero de consejeros inmediatamente superior a la mitad.

Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo de Administración incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán ser representados por otro miembro del Consejo de Administración con la misma condición.

Asistencia a las sesiones

Los datos de asistencia física o por representación de los Consejeros a las sesiones celebradas durante el ejercicio social 2016 son:

Adopción de acuerdos

Salvo en ciertos supuestos recogidos en la normativa interna de Inditex, para la adopción de acuerdos es preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, para la delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, si se hubieren designado, y para la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, será preciso el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.

Además, la modificación del Reglamento del Consejo de Administración exige un acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los consejeros presentes.

El Presidente del Consejo de Administración tiene voto de calidad en caso de empate en una votación entre los consejeros asistentes a la reunión.

Delegación de voto

Cualquier consejero puede conferir por escrito su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión, comunicándolo por escrito al Presidente. Los consejeros no ejecutivos o externos solo podrán delegar su representación en otro consejero de la misma condición.

Asesoramiento externo

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros no ejecutivos o externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente del Consejo de Administración y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita que: a) no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; b) su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; c) la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad o ha sido ya encomendada a otros expertos; o d) puede ponerse en peligro la confidencialidad de la información que se tenga que facilitar al experto.

Información

La convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se cursará con una antelación mínima de tres días, incluirá siempre el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

Además, el Consejero tiene las más amplias facultades para: informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad (y sus sociedades filiales); examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales e inspeccionar todas sus instalaciones, estableciendo asimismo que el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del Vicepresidente, o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Por otra parte, el Consejero tiene la obligación de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de los órganos delegados a los que pertenezca.

Proceso de evaluación

La Comisión de Nombramientos detenta la función de establecer y supervisar un programa anual de evaluación del desempeño de sus funciones por parte del Consejo de Administración y de su Presidente, sus órganos delegados y sus comisiones de supervisión y control. El sistema de evaluación del Consejo de Administración, de sus miembros, de sus comisiones y del Presidente, se lleva a cabo del siguiente modo:

1. La Comisión de Nombramientos prepara un programa anual para la evaluación del desempeño de las funciones del Consejo de Administración, del Presidente y de las comisiones.
2. Con arreglo a ese programa anual, cada una de las Comisiones elaborará un informe de evaluación propia y de desempeño de sus miembros que deberá ser remitido al Consejo de Administración. Al mismo tiempo, la Comisión de Nombramientos elaborará un informe igual en relación con el propio Consejo de Administración.
   
   Para llevar a cabo este procedimiento, se envían diferentes cuestionarios a cada Consejero tal y como se describe a continuación:
   1. Cuestionario de autoevaluación individual del consejero enviado por el Consejo de Administración (a través de su Presidente) a todos los miembros del mismo.
   2. Cuestionario de evaluación de las comisiones enviado por el Presidente de cada una de estas a los miembros que la componen.
   3. Cuestionario de evaluación del Consejo de Administración enviado a los miembros del Consejo por medio del Presidente de la Comisión de Nombramientos.
3. El Consejero Independiente Coordinador será el encargado de coordinar la evaluación del Presidente.
4. Finalmente, el Consejo de Administración evaluará el funcionamiento del propio Consejo, de los Consejeros y de las Comisiones a partir de los informes elaborados por estas de conformidad con lo indicado en el apartado 2 anterior.

Cabe destacar que la adaptación del proceso de evaluación ha contado con el apoyo de Spencer Stuart como consultor externo, que ha colaborado en la revisión del proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de los Consejeros.

En la evaluación realizada en el ejercicio social 2016, se concluyó un resultado muy positivo en las dimensiones valoradas. Entre ellas, pueden destacarse la capacidad y estructura, las funciones, la eficacia y funcionamiento y la planificación y organización de las reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones, así como la contribución y el desempeño de los Consejeros Independientes y del Presidente Ejecutivo.