a. Origen y evolución

El Consejo de Administración de INDITEX, en su reunión de 20 de julio de 2000, al amparo de lo dispuesto en el artículo 29.3 de los Estatutos Sociales entonces vigentes, y a fin de ajustarse a las directrices del Informe elaborado por la Comisión para el estudio de un Código Ético para el gobierno de las sociedades (“Código Olivencia”), aprobó un Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración.

El artículo 14 del citado Reglamento creó el Comité de Auditoría y Control (inicialmente denominado Comisión de Auditoría y Cumplimiento), atribuyéndole competencias similares a las que posteriormente adquirieron rango legal al incorporarlas la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores (en adelante, LMV), tras la modificación introducida en la misma por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (en adelante, Ley Financiera).

Posteriormente, en su reunión de 20 de marzo de 2003, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó:

1) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales a fin de incluir en los mismos la regulación del Comité de Auditoría y Control.

2) Aprobar la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, en la línea de reforzar las funciones del Comité de Auditoría y Control, mediante la asignación de nuevas atribuciones y la ampliación de las ya existentes.

Con ello, se daba cumplimiento a la entonces vigente Disposición Adicional Decimoctava de la LMV (introducida por la “Ley Financiera”), según la cual las sociedades emisoras, cuyas acciones estuvieran admitidas a cotización en mercados secundarios oficiales de valores, deberían contar con un Comité de Auditoría, correspondiendo a los Estatutos Sociales fijar el número de miembros, sus competencias y normas de funcionamiento, y a las últimas tendencias en materia de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, recogidas en el Informe Aldama.

Posteriormente, el Consejo de Administración celebrado el 10 de junio de 2004 aprobó un nuevo Texto Refundido del Reglamento del Consejo de Administración, en el que se incorporaron plenamente las disposiciones de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modificaron la LMV y el entonces vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas (“Ley de Transparencia”) y de su normativa de desarrollo. Con ocasión de dicha reforma, se volvió a reforzar el Comité de Auditoría y Control, mediante la inclusión de una nueva competencia.

El Consejo de Administración celebrado el 11 de diciembre de 2007, aprobó un nuevo Texto Refundido del Reglamento del Consejo de Administración para su adaptación a las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno, ampliando las competencias del Comité de Auditoría y Control, al asumir plenamente las Recomendaciones establecidas en esta materia por dicho Código Unificado.

b. Regulación

La reforma del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por este órgano en su sesión celebrada el 13 de julio de 2010, tuvo por objeto su adaptación a los Estatutos Sociales y la ampliación del número máximo de miembros del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Finalmente, en la reunión del Consejo de Administración de 12 de junio de 2012, se modificó el Reglamento del Consejo de Administración con el fin de incorporar, entre otras, las recomendaciones 39 y 49 (anteriormente, recomendaciones 44 y 54) del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y ampliar las competencias del Comité de Auditoría y Control.

El artículo 31 de los Estatutos Sociales, reformado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012, dispone:

“1. El Consejo de Administración creará en su seno un Comité de Auditoría y Control integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros externos designados por el propio Consejo, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes y de entre los cuales al menos uno será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

A estos efectos, se entenderá que son independientes los profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos y que reúnan condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

2. El Presidente del Comité de Auditoría y Control, que será un consejero independiente, será elegido por un plazo que no excederá de cuatro años, debiendo ser sustituido al cumplimiento del citado plazo, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

3. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Control ejercerá, cuando menos, las siguientes funciones:

(a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

(b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos que deban verificar las cuentas anuales.

(c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría; en particular, deberá recibir de los auditores de cuentas, en todo caso y con carácter anual, la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o a las entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase, distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría, prestados a la Sociedad o a las entidades vinculadas a ésta, por dichos auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente en cada momento.

(d) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos.

(e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad (en particular, del relativo al control interno sobre la información financiera), comprobando la adecuación e integridad de los mismos, así como analizando, con los auditores externos de la Sociedad, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(f) Emitir, con carácter anual y previamente a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores externos de la Sociedad y que se pronunciará, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales de cualquier clase referidos en el apartado (c) anterior.

4. El Comité de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

5. Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y su grupo estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

6. El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar en su Reglamento las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en los Estatutos y en la Ley.”

Por su parte, el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, establece lo siguiente:

“1. El Comité de Auditoría y Control estará formado por un número de consejeros externos no inferior a tres ni superior a siete quienes habrán de ser en su mayoría consejeros independientes y de entre los cuales al menos uno será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Su Presidente, que deberá ser un consejero independiente, será elegido por un plazo que no excederá de cuatro años, debiendo ser sustituido al cumplimiento del mismo, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de cese.

2. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el Comité de Auditoría y Control tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

(b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas. Asimismo, proponer al Consejo de Administración sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

(c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría; en particular, deberá recibir de los auditores de cuentas, en todo caso y con carácter anual, la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o a las entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase, distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría, prestados a la Sociedad o a las entidades vinculadas a ésta, por dichos auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente en cada momento.

(d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa y evaluar los resultados de cada auditoría.

(e) Supervisar las condiciones y el cumplimiento de los contratos suscritos con los auditores externos de la Sociedad para la realización de trabajos o cometidos distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría.

(f) Emitir, con carácter anual y previamente a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores externos de la Sociedad y que se pronunciará, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales de cualquier clase referidos en el apartado (c) anterior.

(g) Supervisar el Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad y su grupo, aprobando el presupuesto del Departamento, el Plan de Auditoría Interna y el informe anual de actividades, y supervisando los medios materiales y humanos tanto internos como externos del Departamento de Auditoría Interna para desarrollar su labor. Informar sobre el nombramiento del Director de Auditoría Interna con carácter previo al correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

(h) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad (en particular, del relativo al control interno sobre la información financiera), comprobando la adecuación e integridad de los mismos, así como analizando, con los auditores externos de la Sociedad, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(i) Revisar periódicamente la política de control y los sistemas de gestión de riesgos, la cuál contenderá, al menos, los distintos tipos de riesgo, la fijación del nivel de riesgo que se considera aceptable, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de información y control interno.

(j) Revisar las cuentas anuales de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

(k) Informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo y de los riesgos del balance y de fuera del mismo.

(l) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

(m) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

(n) Informar durante los tres primeros meses del año y siempre que lo solicite el Consejo de Administración sobre el cumplimiento del Código Ético de Conducta y de los documentos adicionales que conforman el modelo de cumplimiento normativo interno vigente en cada momento, así como hacer propuestas al Consejo de Administración para la adopción de medidas y políticas tendentes a mejorar el cumplimiento de dicho modelo de cumplimiento normativo.

(o) Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación el Informe anual sobre Gobierno Corporativo.

(p) Elaborar un informe anual sobre las actividades del propio Comité de Auditoría y Control.

(q) Supervisar el funcionamiento de la página web de la Sociedad en cuanto a la puesta a disposición de la información sobre gobierno corporativo referida en el artículo 40.

(r) Informar al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición, en su caso, de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga.

(s) Recibir, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, sobre el grado de cumplimiento del Código de buenas prácticas tributarias.

(t) Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.

3. El Comité de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

4. Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.

5. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 27 de este Reglamento.

6. El Comité de Auditoría y Control informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, dando cuenta, ante el primer Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y del trabajo realizado. Asimismo, se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones del Comité.”

Inditex ha realizado una revisión y adaptación de su normativa interna y de la regulación del Comité de Auditoría y Control a las nuevas exigencias legales y a las nuevas recomendaciones en materia de buen gobierno. Está previsto que esta revisión culmine en la próxima Junta General de Accionistas.

c. Composición

La Comisión Ejecutiva de INDITEX, en su reunión de 27 de octubre de 2000, procedió al nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría y Control, acordando así su composición inicial.

Dicha composición se adelantó a las previsiones recogidas posteriormente en la LMV, que exigía que el Comité tuviese mayoría de consejeros no ejecutivos, debiendo elegirse su Presidente de entre los mismos.

La modificación del artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por este órgano en su sesión de 12 de junio de 2012, buscaba, entre otras finalidades, mantener un criterio de coherencia en la composición del Comité de Auditoría y Control, adaptando su redacción a las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que ya se cumplían por la Sociedad.

El Consejo de Administración, en su reunión de 15 de julio de 2014, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó nombrar consejero y miembro del Comité de Auditoría y Control a D. Rodrigo Echenique Gordillo (consejero externo independiente), tras la renuncia voluntaria de D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña.

La composición del Comité de Auditoría y Control de INDITEX a 31 de enero de 2015 era la siguiente:

Cuatro miembros del Comité de Auditoría y Control son consejeros externos independientes.

El curriculum vitae de todos los miembros del Comité está accesible en la web corporativa (www.inditex.com).