Competencias

El Consejo de Administración ejercerá directamente las siguientes competencias:

(a) Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular:

1. El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
2. La política de inversiones y financiación;
3. La definición de la estructura del grupo de sociedades;
4. La política de responsabilidad social corporativa;
5. La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
6. La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control;
7. La política de dividendos y de autocartera y, especialmente, sus límites.

(b) Las siguientes decisiones:

1. A propuesta del primer ejecutivo de la Sociedad, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
2. La retribución de los consejeros, así como en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
3. La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
4. Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
5. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(c) Evaluar una vez al año:

1. La calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo.
2. El desempeño de sus funciones por el primer ejecutivo de la compañía.
3. El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

(d) Las demás competencias que le reserva el Reglamento del Consejo de Administración.

Composición

El Consejo de Administración está compuesto por 9 miembros: 4 consejeros externos independientes, 3 consejeros externos dominicales, 1 consejero otro externo y un consejero ejecutivo.

A fecha 31 de enero de 2015, la composición del Consejo de Administración era la siguiente:

Perfil de los consejeros

D. Pablo Isla Álvarez de Tejera

Presidente del Consejo de Administración desde 2011. Desde 2005 era Vicepresidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado en excedencia.

Entre 1992 y 1996 fue Director de los Servicios Jurídicos del Banco Popular. Posteriormente fue nombrado Director General del Patrimonio del Estado en el Ministerio de Economía y Hacienda. Desde julio de 2000 hasta 2005 fue Presidente del grupo Altadis. Además, es miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A.

D. Amancio Ortega Gaona

Fundador y accionista mayoritario de Inditex. Inició su actividad de fabricación textil en 1963. En 1972, constituyó Confecciones Goa, S.A., la primera fábrica de confección de Inditex, y tres años más tarde Zara España, S.A., la primera sociedad de distribución y venta al detalle. Fue reelegido miembro del Consejo de Administración en las Juntas Generales de Accionistas de 30 de junio de 1990, 31 de julio de 1995, 20 de julio de 2000, 15 de julio de 2005 y 13 de julio de 2010.

D. José Arnau Sierra

Vicepresidente del Consejo de Administración desde 2012. Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela e Inspector de Hacienda del Estado en excedencia, es el primer ejecutivo del Grupo Pontegadea desde 2001, miembro del Consejo de Administración de GARTLER, S.L., de PARTLER 2006, S.L. y del Patronato de la Fundación Amancio Ortega. Fue director de la Asesoría Fiscal y miembro del Comité de Dirección de Inditex desde 1993 hasta 2001, y miembro de su Consejo de Administración entre 1997 y 2000. Anteriormente ocupó diversos puestos en la Administración Tributaria. Ha formado también parte del Consejo de Administración de Banco Pastor (entre 2005 y 2012) y fue profesor asociado de Derecho Tributario en la Universidade da Coruña entre 1993 y 1996.

GARTLER, S.L.

Gartler S.L. está representada en el Consejo de Administración de Inditex por Dña. Flora Pérez Marcote y es titular, de forma directa, de 1.558.637.990 acciones de Inditex representativas del 50,01% del capital social. Esta entidad fue designada consejero en diciembre de 2006, ratificada por la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2007 y reelegida en la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012.

Dña. Irene R. Miller

Consejera independiente desde abril de 2001. Licenciada en Ciencias por la Universidad de Toronto y máster en Ciencias Químicas por la Universidad de Cornell. Inició su carrera profesional en General Foods Corporation y más tarde trabajó en banca de inversión en Rothschild Inc. y Morgan Stanley & Co. En 1991 se incorporó a Barnes & Noble como Senior Vice President de Corporate Finance y en 1993, antes de la salida a bolsa de Barnes & Noble, fue nombrada Directora Financiera de dicha sociedad. En 1995, fue designada consejera y Vicepresidenta del Consejo de Administración de Barnes & Noble. En la actualidad es Consejera Delegada de Akim, Inc, una sociedad de inversiones y consultoría americana, a la que se incorporó en el año 1997. Forma parte también del Consejo de Administración de Toronto-Dominion Bank Financial Group. Anteriormente, fue miembro de los Consejos de Administración de Oakley Inc., Benckiser N.V., The Body Shop International Plc., Barnes & Noble, Inc. y Coach, Inc.

D. Nils S. Andersen

Consejero independiente desde junio de 2010. Licenciado en Comercio y Economía por la Universidad de Aarhus en Dinamarca. Se incorporó a la compañía Carlsberg en 1983 donde se convirtió en Vicepresidente del Grupo en 1988. De 1990 a 1997, el Sr. Andersen desempeñó sus labores en el extranjero como Consejero Delegado de Carlsberg España y posteriormente del grupo Carlsberg German Brewery. Nils Andersen dejó la compañía Carlsberg en 1997 para convertirse en Consejero Delegado de la división de bebidas de Hero con sede en Suiza, puesto que ocupó hasta 1999, año en el que se reincorporó a Carlsberg como miembro de la Comisión Ejecutiva, siendo responsable de operaciones de las bebidas europeas. En el año 2001 fue nombrado Consejero Delegado de Carlsberg A/S y lideró al grupo durante un período de adquisiciones y crecimiento internacional hasta que en 2007 dejó Carlsberg para convertirse en Socio y Consejero Delegado del Grupo A.P. Moller – Maersk. Nils Andersen es miembro de la European Round Table of Industrialists (ERT, por sus siglas en inglés) desde el año 2001 y forma parte de la EU-Russia Industrialists’ Round Table (IRT) desde 2007. En el seno del Grupo A.P. Moller – Maersk, preside la Comisión Ejecutiva y es Presidente de Maersk Oil & Gas A/S y de Danish Supermarket A/S desde 2007. En el año 2010, recibió la condecoración danesa “Knight of the Dannebrog”.

D. Rodrigo Echenique Gordillo

Consejero independiente desde Julio 2014. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado en excedencia. De 1973 a 1976 ocupó diversos cargos en la Administración del Estado. De 1976 a 1983 en Banco Exterior de España, como Jefe de los Servicios Jurídicos y luego Director General Adjunto. De 1984 a 1994 en Banco Santander, accediendo al Consejo de Administración del Banco en Octubre 1988 y siendo nombrado al mismo tiempo Consejero Delegado del Banco y miembro de la Comisión Ejecutiva donde permanece hasta Septiembre 1994. De Octubre 1994 a Enero 1999 miembro del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva y de todos los Comités de Consejo, presidiendo la Comisión de Auditoría y Control, así como Vicepresidente de Banco Santander de Negocios y de Santander Investment. Desde Enero 1999 a la actualidad continua como miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva y de las Comisiones Delegadas de Riesgos, Nombramientos y Retribuciones, Internacional y de Auditoria y Control. Ha sido Vicepresidente de Banco Banif, S.A., Presidente de Allfunds Bank del que actualmente es Vicepresidente y Presidente de SPREA. Miembro del Consejo de Banco Santander International y Santander Investment. Ha desempeñado el cargo de Vocal del Consejo de Administración de variadas sociedades industriales y financieras: Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A., Industrias Agricolas, S.A., SABA, S.A., Lar, S.A. Miembro en su día y luego Presidente del Advisory Board de Accentures, S.A., Lucent Technologies, Consejo de Quercus y Agrolimen, S.A. Ha sido Presidente de Vallehermoso, S.A. y a 31 de enero de 2015 es Presidente de NH Hotels S.A., Vocento S.A. y Vicepresidente Ejecutivo del Banco Santander. Miembro de la Comisión Ejecutiva y del Patronato de la Fundación Banco Santander y de Plan España. Fue Presidente del Consejo Social de la Universidad Carlos III de Madrid desde Julio 2001 a Febrero 2008.

D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós

Miembro del Consejo de Administración desde mayo de 1997. Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales por ICADE y Técnico Comercial y Economista del Estado en excedencia. Ha sido Presidente del Consejo de Administración de Mercedes Benz España, Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria, Presidente de Iberia y Aviaco, miembro del Comité Ejecutivo de International Air Transport Association, Presidente del Círculo de Empresarios, de la Asociación Española de Fabricantes de Automóviles y Camiones y de la Organización Internacional de Constructores de Automóviles. En la actualidad, es Presidente de Fraternidad – Muprespa, y consejero de Acciona, S.A. y de Schindler España. Grandes Cruces del Mérito Civil y del Mérito Aeronáutico. En julio de 2012, fue nombrado Alto Comisionado del Gobierno para la Marca España.

D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres

Consejero independiente desde junio de 2010. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Obtuvo un MBA por la Universidad de California en Los Angeles en 1980. Becario Fulbright. Empezó su trayectoria profesional en 1980 en el Chase Manhattan Bank, donde fue el responsable de las actividades en distintos sectores tales como Gas y Petróleo, Telecomunicaciones y Capital goods. En 1985, participó en la creación y desarrollo del Banco Santander de Negocios, donde lideró la división de Investment Banking. En 1989 fue nombrado responsable de la División de Grandes Empresas del Grupo Santander y nombrado Director General Adjunto. Fue asimismo consejero de FISEAT, Santander de Pensiones y Santander de Leasing. En 1990, trabajó para Goldman Sachs en Londres, como co-responsable de las operaciones españolas y portuguesas. En 1995, volvió a Santander Investment como Director General responsable del área de Investment Banking a nivel global. De 1996 a 1998, sus responsabilidades incluyen las operaciones del Banco en Asia. Se incorporó a J.P. Morgan en 1998 como Presidente para España y Portugal, responsable del negocio en la Península Ibérica y miembro del European Management Committee. Desde principios de 2006 hasta el 1 de enero de 2008, fue Chief Executive Officer de J.P. Morgan Private Bank para Europa, Oriente Medio y África, con base en Londres. Siendo a su vez miembro del Operating Committee y del European Management Committee, manteniéndose como Presidente de J.P. Morgan para España y Portugal. Responsable de las actividades de Investment Banking de J.P. Morgan para Europa, Oriente Medio y África. Es miembro del Comité Ejecutivo del Investment Bank y miembro del Executive Committee de JPMorgan Chase. Desde diciembre 2012, es Deputy CEO for EMEA.

Presidente y Consejero Delegado

D. Pablo Isla Álvarez de Tejera es Consejero Delegado de la Sociedad desde el 9 de junio de 2005 y Presidente del Consejo de Administración desde el 19 de julio de 2011.

El equilibrio de gestión está garantizado a través de las siguientes medidas:

• Ciertas facultades que tiene delegadas el Presidente y Consejero Delegado contienen limitaciones. En concreto, aquéllas que comporten la disposición de fondos por encima de una determinada cantidad, requieren expresamente la actuación mancomunada o conjunta del Presidente y Consejero Delegado con otra persona que, en virtud de cualquier título jurídico, tenga también atribuida la facultad de que se trate, y aquéllas que supongan la enajenación o gravamen de bienes inmuebles de la Sociedad, requieren el previo acuerdo del Consejo de Administración o de su Comisión Ejecutiva.
• D. Amancio Ortega Gaona, fundador, accionista mayoritario y Presidente del Consejo de Administración hasta el 19 de julio de 2011, permanece en el Consejo de Administración y en su Comisión Ejecutiva, como consejero externo dominical.
• D. José Arnau Sierra, consejero externo dominical desde el 12 de junio de 2012 y Vicepresidente del Consejo de Administración desde el 17 de julio de 2012, es miembro de la Comisión Ejecutiva, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• A 31 de enero de 2015, D. Nils Smedegaard Andersen es Consejero Independiente Coordinador, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración. D. Nils Smedegaard Andersen fue designado Consejero Independiente Coordinador por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 15 de julio de 2014, con la abstención del consejero ejecutivo, y en sustitución del anterior Consejero Independiente Coordinador, D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós, que tuvo que dejar de serlo al haber superado, en el momento de su reelección en la Junta General de fecha 15 de julio de 2014, el periodo máximo para ser considerado consejero independiente, de conformidad con el artículo 529 duodecies LSC y la disposición transitoria segunda de la Orden ECC/461/2013.

Secretario General y del Consejo de Administración

D. Antonio Abril Abadín es el Secretario General y del Consejo de Administración y desempeña la secretaría de todas las Comisiones del Consejo de Administración.

El nombramiento y cese del Secretario del Consejo deberán ser aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que se requiera la condición de consejero para dicho cargo.

El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Cuando los consejeros o el propio Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la Sociedad, y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, se dejará constancia de ellas en el acta a petición de quien las hubiere manifestado. Además, el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y velará por la observancia de los principios de gobierno corporativo y de las normas estatutarias y reglamentarias internas de la Sociedad.

Diversidad de género

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar por que, al cubrir las nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.

En fecha 31 de enero de 2015, había dos mujeres en el Consejo de Administración, Dña. Flora Pérez Marcote (en representación de GARTLER, S.L., consejero externo dominical) y Dña. Irene R. Miller (consejera externa independiente), lo que representa un 22,22 % sobre el total de Consejeros, frente al promedio del 15,6 % de mujeres en los consejos de administración de las empresas del IBEX35, según la información publicada por la CNMV con relación al ejercicio social 2013.

Además, Dña. Irene R. Miller es Presidenta del Comité de Auditoría y Control y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo que representa una participación femenina del 16,7 % en dichas Comisiones del Consejo.

Participación de los Consejeros en los Consejos de Administración de otras entidades cotizadas

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquéllos que desempeñen el cargo de consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

A fecha 31 de enero de 2015, los Consejeros que desempeñaban cargos en sociedades cotizadas distintas a Inditex eran los siguientes:

Con posterioridad al 31 de enero de 2015, D. Rodrigo Echenique Gordillo ha cesado en el cargo indicado en Vocento, S.A.

Selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros

El sistema de selección, designación y reelección de miembros del Consejo de Administración constituye un procedimiento formal y transparente, regulado expresamente en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas y ejercerán sus cargos durante el plazo establecido al efecto por los Estatutos Sociales, que actualmente es de 4 años.

Los consejeros podrán ser reelegidos de modo indefinido, por periodos de igual duración, por la Junta General de Accionistas, que podrá asimismo acordar la separación de cualquiera de ellos en cualquier momento.

El Consejo de Administración podrá cubrir interinamente las vacantes que se produzcan en su seno, designando de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el caso de consejeros independientes, de la correspondiente propuesta por dicho órgano.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar por que, al cubrir las nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquél llamado a cubrir el puesto de consejero independiente.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquéllos que desempeñen el cargo de administrador simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad ni, en el caso de que sea para cubrir un puesto de consejero independiente, a personas que no satisfagan los criterios de independencia establecidos en la normativa aplicable.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la Junta General de Accionistas, habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero propuesto durante el mandato precedente. Además, en el caso de los consejeros independientes se incorporará la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para la reelección.

En el proceso de selección, nombramiento y reelección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración así como seleccionar los candidatos.

b) Informar las propuestas de nombramiento de consejeros y, en el caso de consejeros independientes, realizar dichas propuestas para su aprobación por el Consejo de Administración, previamente a su nombramiento por la Junta General de Accionistas o, en su caso, por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.

c) Informar sobre el nombramiento de los cargos internos (Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado, Secretario y Vicesecretario) del Consejo de Administración.

d) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

La solicitud de información a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será formulada por el Consejo de Administración o su Presidente. Asimismo, la Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

Además, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y confirmarse o, en su caso, revisarse en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por lo que se refiere a la remoción de los consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendado expresamente informar la propuesta, en su caso, de cese anticipado de un consejero independiente.

Durante el ejercicio social 2014, se produjo el nombramiento del consejero externo independiente D. Rodrigo Echenique Gordillo y la reelección del consejero otro externo D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós.

Dimisión de consejeros

Los consejeros deben presentar su dimisión en los supuestos en que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de Inditex.

Además, los consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando alcancen la edad de 68 años. No obstante, los consejeros que ostenten el cargo de Consejero Delegado o consejero Director General deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración al alcanzar la edad de 65 años, pudiendo continuar como vocales del Consejo de Administración hasta la edad de 68 años. Por excepción, esta previsión no resulta de aplicación para el Consejero D. Amancio Ortega Gaona.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración. En especial, los consejeros independientes deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, en su caso, su dimisión, en el caso de que se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad previstos en la normativa aplicable o que, de forma sobrevenida, lleguen a ostentar el cargo de administrador en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

e) Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de ésta, así como cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

A su vez, los consejeros dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista al que representen venda íntegramente su participación accionarial o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

En fecha 10 de junio de 2014, se produjo la renuncia voluntaria del consejero externo independiente D. Juan Manuel Urgoiti Lopez de Ocaña.

Funcionamiento del Consejo de Administración

Quórum

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados (o el número entero de consejeros inmediatamente superior a la mitad, si el número de consejeros fuera impar). Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

Asistencia a las sesiones

Los datos de asistencia de los Consejeros a las sesiones celebradas durante el ejercicio social 2014 son:

Adopción de acuerdos

Para la adopción de acuerdos es preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, para la delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, si se hubieren designado, y para la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, será preciso el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.

Además, la modificación del Reglamento del Consejo de Administración exige un acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los consejeros presentes.

El Presidente del Consejo de Administración tiene voto de calidad en caso de empate en una votación entre los consejeros asistentes a la reunión.

Delegación de voto

Cualquier consejero puede conferir por escrito su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión, comunicándolo por escrito al Presidente.

Asesoramiento externo

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita que: a) no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; b) su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; c) la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad o ha sido ya encomendada a otros expertos o d) puede ponerse en peligro la confidencialidad de la información que se tenga que facilitar al experto.

Información

La convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se cursará con una antelación mínima de tres días, incluirá siempre el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

Además, el Consejero tiene las más amplias facultades para: informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad (y sus sociedades filiales); examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales e inspeccionar todas sus instalaciones, estableciendo asimismo que el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del Vicepresidente, o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Por otra parte, el Consejero tiene la obligación de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de los órganos delegados a los que pertenezca.

Proceso de evaluación

De conformidad con los artículos 32.3.e) de los Estatutos Sociales y 15.2.f) del Reglamento del Consejo de Administración y con las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas, en el ejercicio 2014, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizó la evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del desempeño del Presidente y Consejero Delegado y la evaluación individual de los Consejeros Independientes, del Consejero “otro externo”, miembros del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Vicepresidente. Sus conclusiones fueron elevadas al Consejo de Administración para su posterior aprobación.

En la evaluación realizada en el ejercicio social 2014, se concluyó un resultado muy positivo en las dimensiones valoradas. Entre ellas, pueden destacarse la capacidad y estructura, las funciones, la eficacia y funcionamiento y la planificación y organización de las reuniones del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como la contribución y el desempeño de los Consejeros Independientes y del Presidente y Consejero Delegado.