Competencias

La Junta General de Accionistas se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, estándole reservadas, en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la normativa, las atribuciones siguientes:

(a) Resolver sobre las cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas de la Sociedad y su Grupo, y sobre la aplicación del resultado.

(b) Nombrar y separar a los administradores, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales administradores efectuados por el propio Consejo, y censurar su gestión.

(c) Nombrar y separar a los auditores de cuentas.

(d) Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad, la cesión global del activo y pasivo, la aprobación del balance final de liquidación, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

(e) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, o proceder a la emisión de obligaciones y otros valores de renta fija.

(f) Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, que se establezcan en beneficio de los consejeros, así como pronunciarse, en votación consultiva, sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros.

(g) Aprobar el Reglamento de la Junta General de Accionistas y sus modificaciones posteriores.

(h) Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración.

(i) Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para casos no previstos estime oportunas.

(j) Aprobar las operaciones que entrañen una modificación efectiva del objeto social y aquéllas cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

Además, de conformidad con la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, se reservan a la Junta General de Accionistas: la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad; las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad y la política de remuneraciones de los consejeros.

Funcionamiento

El Consejo de Administración convocará la Junta General Ordinaria de Accionistas para su reunión necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico para, al menos, censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o lo solicite un número de socios que represente al menos un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este último caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable y en el Orden del Día se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

En los acuerdos de convocatoria de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

Las Juntas Generales de Accionistas habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.inditex.com) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), con un mes de antelación, por lo menos, al señalado para su reunión, o el plazo mayor que venga exigido legalmente, en su caso, por razón de los acuerdos sometidos a su deliberación. El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, el día, lugar y la hora de la misma, así como la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar al menos un plazo de veinticuatro horas entre una y otra. El anuncio expresará asimismo, de forma clara y precisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.

No más tarde de la fecha de publicación, o en todo caso el día hábil inmediatamente siguiente, el anuncio de convocatoria se remitirá por la Sociedad a la CNMV, así como a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en donde cotizan las acciones de la Sociedad para su inserción en los correspondientes Boletines de Cotización. El texto del anuncio será igualmente accesible a través de la página web de la Sociedad.

Quórum de constitución

Adopción de acuerdos

El régimen de adopción de acuerdos sociales es el previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Asistencia a la Junta General de Accionistas celebradas en el ejercicio social 2014

Acuerdos adoptados

El texto íntegro de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas celebrada durante el ejercicio social 2014, así como el resultado de las votaciones de los mismos, están disponibles en www.inditex.com. Todos los acuerdos se adoptaron con mayorías comprendidas entre el 92,82% y el 99,81% de los votos.

En concreto, los acuerdos adoptados hacían referencia a los siguientes asuntos:

“Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex, S.A.) correspondientes al ejercicio social 2013, finalizado el 31 de enero de 2014.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del grupo consolidado (“Grupo Inditex”) correspondientes al ejercicio social 2013, finalizado el 31 de enero de 2014, así como de la gestión social.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio y distribución de dividendos.

Cuarto.- Desdoblamiento del número de acciones de la Sociedad mediante la reducción del valor nominal de las acciones de quince céntimos de euro (0,15 €) a tres céntimos de euro (0,03 €) por acción, a razón de cinco acciones nuevas por cada acción antigua, sin variación de la cifra de capital social; consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (en cuanto al número y valor nominal de las acciones integrantes del capital social) y delegación de cuantas facultades sean precisas en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la ejecución de este acuerdo.

Quinto.- Modificación de los Estatutos Sociales:

a) Modificación del artículo 17.1 (“Convocatoria. Juntas Universales”) de los Estatutos Sociales.

b) Modificación del artículo 27.1 (“Nombramiento y duración del cargo de consejero”) de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Modificación del artículo 8.1 (“Anuncio de convocatoria”) del Reglamento de la Junta General.

Séptimo.- Reelección de D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós como consejero con la calificación de otro externo.

Octavo.- Nombramiento de D. Rodrigo Echenique Gordillo como consejero con la calificación de externo independiente.

Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Décimo.- Otorgamiento de facultades para ejecución de acuerdos.”

Derechos de los accionistas

Cualquier accionista puede asistir a la Junta General de Accionistas con independencia del número de acciones del que sea titular.

Todas las acciones de la Sociedad cuentan con los mismos derechos políticos y económicos, sin que existan restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de acciones.

Por lo que respecta al ejercicio de los derechos de voto, la única restricción es la contenida en el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades de Capital, relativa a que el accionista que se halle en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto.

Fomento de la participación informada de los accionistas

El apartado “Junta General de Accionistas” de la página web de la Sociedad contiene la información relativa a la Junta General de Accionistas.

Con relación a la Junta General de Accionistas celebrada en 2014 (http://www.Inditex.com/es/investors/corporate_governance/annual_general_meeting), dicho apartado contiene: los enlaces al Foro Electrónico de Accionistas y a la plataforma electrónica de voto o delegación a distancia; el anuncio de la Convocatoria y el Orden del día; la propuesta de los acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día; los documentos sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas (las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, individuales y consolidados); el informe del Consejo de Administración con relación a la propuesta de desdoblamiento del número de acciones de la Sociedad mediante la reducción del valor nominal de las acciones de quince céntimos de euro a tres céntimos de euro por acción, en la proporción de cinco acciones nuevas por cada acción antigua, sin variación en la cifra de capital social y la consiguiente modificación de los Estatutos Sociales; el informe del Consejo de Administración respecto a la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales con relación a la reducción de la duración del mandato de los Consejeros a cuatro años y de la forma de publicar la convocatoria de la Junta General de Accionistas; el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con relación a la propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas sobre la reelección de consejero y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que contenía la propuesta de nombramiento de consejero independiente; la declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual; el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013; el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2013; los Informes anuales de actividades del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativos al ejercicio 2013; el documento de desarrollo de la normativa interna sobre voto y delegación a distancia; la tarjeta de voto y de delegación a distancia; la información sobre el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria; así como los acuerdos adoptados tras la celebración de la Junta General de Accionistas de 15 de julio de 2014; la información sobre los votos emitidos y el sentido de los mismos y el enlace al webcast online con la celebración de la Junta General de Accionistas.

Relación con Inversores

En el apartado “Inversores e índices bursátiles” de esta Memoria Anual se incorpora información sobre la relación con inversores.