“Sin perjuicio de otros cometidos que le encomiende el Consejo de Administración y de las demás competencias que le reserve este Reglamento, la Comisión tiene las siguientes responsabilidades básicas:

1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control;
2. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de la auditoría;
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva;
4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas;
6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y su opinión en relación con el régimen de independencia del auditor o con la normativa reguladora de auditoría de cuentas;
7. Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría de cuentas;
8. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas;
9. Informar al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad;
10. Evaluar cualquier cuestión relativa a los riesgos no financieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales);
11. Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y supervisar su cumplimiento, así como el de los códigos internos de conducta;
12. Revisar la política de responsabilidad social y de sostenibilidad medioambiental y supervisar su cumplimiento;
13. Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas;
14. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés de la Sociedad; y
15. Coordinar el proceso de reporte de la información social y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.”

“Con relación a la elaboración de la información financiera regulada de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación así como la integridad de la información financiera regulada relativa a la Sociedad y a su Grupo, debiendo asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los informes financieros anuales y supervisar las revisiones de los estados financieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la periodicidad que sea definido, en su caso;
2. Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera que sean de aplicación; e
3. Informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo, así como de los riesgos significativos del balance y de fuera del mismo.”

“Con relación a la auditoría de cuentas de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Proponer al Consejo de Administración la selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas;
2. Supervisar la independencia de los auditores de cuentas y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad, con arreglo a la legislación sobre la auditoría de cuentas. Para el ejercicio de esta función, la Comisión:
   1. Recibirá anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a esta, directa o indirectamente;
   2. Supervisará la contratación del auditor de cuentas para servicios distintos a los de auditoría de cuentas, cuando el importe de los honorarios a facturar sea significativo, y supervisará igualmente las condiciones y el cumplimiento de los contratos suscritos con el auditor externo de la Sociedad para la prestación de tales servicios;
   3. Verificará que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas, los límites relativos a la concentración del negocio del auditor de cuentas, las reglas sobre honorarios profesionales y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores de cuentas;
   4. Velará por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad e independencia;
   5. En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado; y
   6. Emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación por el auditor externo de servicios adicionales distintos de la auditoría legal, individualmente considerados y en su conjunto, así como su opinión en relación con el régimen de independencia del auditor conforme a la normativa reguladora de la auditoría;
3. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, recabando regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y sobre su ejecución;
4. Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades, velando por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría de cuentas y, en su caso, por que, en los supuestos excepcionales en que existan tales salvedades, tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y el alcance de dichas limitaciones y salvedades;
5. Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y supervisar las respuestas de la Alta Dirección a sus recomendaciones;
6. Favorecer que los auditores de cuentas consolidadas del Grupo asuman la responsabilidad de las auditorías de la totalidad o la mayor parte de las empresas que lo integren;
7. Velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas;
8. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas, procurando que estos mantengan, al menos, una reunión anual con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
9. Verificar que el cambio de auditor de cuentas se comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que, en su caso, se informe sobre la eventual existencia de discrepancias con el auditor saliente y su contenido.”

“Con relación a la función de Auditoría Interna de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna, supervisando que esta disponga de los medios humanos y materiales, internos y externos, suficientes para desarrollar su función;
2. Aprobar el presupuesto de la función de Auditoría Interna, el Plan de Auditoría Interna y su informe anual de actividades, asegurándose de que su actividad está enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad y de su Grupo, así como recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por Auditoría Interna;
3. Informar sobre el nombramiento y la separación del Director de Auditoría Interna con carácter previo al informe de la Comisión de Nombramientos; y
4. Verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones derivadas de los informes emitidos por Auditoría Interna.”

“En relación con la política de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Supervisar la función de control y gestión de riesgos;
2. Revisar periódicamente la política de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales;
3. Velar por que la política de control interno y gestión de riesgos comprenda, al menos:
   1. Los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales y fiscales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
   2. La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
   3. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
   4. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
4. Analizar la información relativa a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y a los sistemas de control del riesgo que deban incluirse en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en el informe de gestión que acompaña a las cuentas anuales y los estados financieros intermedios y en cualesquiera otros instrumentos de información de la Sociedad; y
5. Evaluar cualquier cuestión relativa a los riesgos no financieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales) que la política de control y los sistemas de gestión de riesgos deben contener.”

“En relación con la política de gobierno corporativo de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo, a fin de que cumpla su misión de promover el interés social teniendo en cuenta los legítimos intereses de los diferentes grupos de interés de la sociedad;
2. Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora;
3. Recibir de la Dirección de Cumplimiento Normativo o, en su caso, del Comité de Cumplimiento Normativo, al menos con periodicidad semestral y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre el grado de cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y, en especial, de los expedientes que, en su caso, se hubieran instruido y de los acuerdos que se hubieran adoptado;
4. Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación, el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo; y
5. Supervisar el funcionamiento de la página web de la Sociedad en cuanto a la publicación de la información sobre gobierno corporativo contenida en el Artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración.”

“En relación con el cumplimiento de la normativa interna de la Sociedad, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Establecer y supervisar los mecanismos que permitan a todos los empleados del Grupo, fabricantes, proveedores o terceros con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, denunciar, con las debidas garantías de confidencialidad, indemnidad y respetando en todo caso la normativa sobre protección de datos, posibles incumplimientos del Código de Conducta y Prácticas Responsables, del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y de la restante normativa interna del Grupo;
2. Recibir del Comité de Ética, al menos con periodicidad semestral y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre el grado de cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables, sobre las denuncias por posibles incumplimientos del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y en general sobre la aplicación del modelo de cumplimiento normativo de la Sociedad, así como hacer propuestas al Consejo de Administración para la adopción de medidas y políticas tendentes a mejorar el cumplimiento de dicho modelo; y
3. Recibir información y, en su caso, emitir informes sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.”

“En relación con la responsabilidad social corporativa de la Sociedad y del Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Supervisar la política de responsabilidad social corporativa, velando por que esté orientada a la creación de valor;
2. Realizar el seguimiento de la estrategia y prácticas de dicha responsabilidad social y evaluar su grado de cumplimiento;
3. Verificar el proceso de reporte de la información social y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia; y
4. Recibir del Departamento de Responsabilidad Social Corporativa, al menos una vez al año y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre la política de responsabilidad social y, en concreto, sobre los siguientes temas:
   1. El cumplimiento del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores, con especial referencia al resultado de las auditorías sociales que lleve a cabo, directa o indirectamente, la Sociedad con la finalidad de garantizar la aplicación de los derechos humanos y sociales en toda la cadena de producción;
   2. La inversión social de la Sociedad, en las áreas de la educación, el empleo y la ayuda humanitaria, o en cualquier otra que se determine; y
   3. El cumplimiento de los estándares de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad.”

“En relación con la sostenibilidad medioambiental de la Sociedad y del Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Supervisar la política de sostenibilidad medioambiental de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor;
2. Realizar el seguimiento de la estrategia y de las prácticas de sostenibilidad medioambiental y evaluar su grado de cumplimiento; y
3. Recibir del Departamento de Medio Ambiente, al menos una vez al año y siempre que lo considere conveniente para el adecuado ejercicio de sus funciones, información sobre la política de sostenibilidad medioambiental y, en concreto, sobre el cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico Medioambiental vigente en cada momento.”

“En relación con los asuntos fiscales de la Sociedad y del Grupo, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición, en su caso, de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;
2. Recibir, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, sobre el grado de cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias; e
3. Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a la aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.”

“Además, la Comisión tiene las siguientes funciones:

1. Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas;
2. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés de la Sociedad;
3. Informar al Consejo de Administración sobre aquellas transacciones que la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo vayan a realizar con los consejeros o con accionistas que posean una participación accionarial significativa o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas, desde la perspectiva de las condiciones de mercado y, en su caso, del principio de igualdad de trato de los accionistas;
4. Informar las operaciones que supongan modificaciones estructurales y corporativas que pretenda realizar la Sociedad, analizando sus condiciones económicas e impacto contable y, en especial, en su caso, la ecuación de canje propuesta; y
5. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la propia Comisión de Auditoría y Control.”