Comisión de Auditoría y Control

Composición

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Control, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Regulación

La Comisión de Auditoría y Control estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros designados por el propio Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes y al menos uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, que deberá ser un consejero independiente, será elegido por un plazo que no excederá de cuatro años, debiendo ser sustituido al cumplimiento del citado plazo, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde la fecha de su cese.

La Comisión se reunirá, al menos, trimestralmente, con el fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y su grupo estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.

Funciones

A fecha 31 de enero de 2016, las funciones de la Comisión de Auditoría y Control son las siguientes:

Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a los que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (iii) las operaciones con partes vinculadas.

Además, la Comisión de Auditoría y Control también tiene funciones relativas a los siguientes campos:

• Proceso de elaboración de la información financiera regulada.
• Auditoría de cuentas.
• Auditoría Interna.
• Política de control interno y gestión de riesgos.
• Gobierno corporativo.
• Cumplimiento de la normativa interna.
• Responsabilidad social corporativa.
• Sostenibilidad medioambiental.
• Asuntos fiscales.

Existen, además, dos Comités que periódicamente reportan a la Comisión de Auditoría y Control y que son los siguientes:

• El Comité de Cumplimiento Normativo: está compuesto por el Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad, que lo preside; el Secretario General, que, además, es el Director de Cumplimiento Normativo; el Director de Mercado de Capitales y la Directora de Recursos Humanos. El Comité de Cumplimiento Normativo ostenta la función general de promover el conocimiento y asegurar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta de Inditex y su Grupo de sociedades en materias relativas a los Mercados de Valores (RIC).
• El Comité de Ética: está compuesto por el Secretario General y Director de Cumplimiento Normativo, que lo preside; el Director de Auditoría Interna; la Directora de Recursos Humanos y el Director de Responsabilidad Social Corporativa. El Comité de Ética vela por el cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables y del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores del Grupo Inditex.

Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Control

Anualmente, la Comisión de Auditoría y Control elabora un informe sobre sus actividades durante el ejercicio, que puede ser consultado en el apartado “Comisión de Auditoría y Control” de esta Memoria Anual o en www.inditex.com.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Composición

Hasta el 14 de julio de 2015, fecha en la que se desdobló en la Comisión de Nombramientos y en la Comisión de Retribuciones, la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones era la siguiente:

Actuaba como Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Comisión de Nombramientos

Composición

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Control, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Regulación

La Comisión de Nombramientos estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros designados por el propio Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes.

La Comisión se reunirá, al menos una vez al año y siempre que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley.

Funciones

A fecha 31 de enero de 2016, las funciones de la Comisión de Nombramientos son las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos.
• Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Informe anual de actividades de la Comisión de Nombramientos

Anualmente, la Comisión de Nombramientos elabora un informe sobre sus actividades durante el ejercicio, que puede ser consultado en el apartado “Comisión de Nombramientos” de esta Memoria Anual o en www.inditex.com.

Comisión de Retribuciones

Composición

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Control, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Regulación

La Comisión de Retribuciones estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros designados por el propio Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes.

La Comisión se reunirá, al menos una vez al año y siempre que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley.

Funciones

A fecha 31 de enero de 2016, las funciones de la Comisión de Retribuciones son las siguientes:

• Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.
• Proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
• Proponer las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, para su elevación a la Junta General de Accionistas, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el sistema de gobierno corporativo y en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
• Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
• Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• Además, la Comisión de Retribuciones, en relación con la política de remuneraciones de consejeros y altos directivos se encarga de proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago o, en su caso, la devolución de los componentes variables de la remuneración de los consejeros basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y la extinción de la relación con el responsable correspondiente y la interposición de las reclamaciones que correspondan.

Informe anual de actividades de la Comisión de Retribuciones

Anualmente, la Comisión de Retribuciones elabora un informe sobre sus actividades durante el ejercicio, que puede ser consultado en el apartado “Comisión de Retribuciones” de esta Memoria Anual o en www.inditex.com.

Comisión Ejecutiva

Composición

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión Ejecutiva, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Todas las clases de consejeros del Consejo de Administración están reflejados en la Comisión Ejecutiva.

Regulación

La Comisión Ejecutiva tiene delegadas la totalidad de las facultades del Consejo, salvo aquellas legal o estatutariamente indelegables, y aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión que compete al Consejo de Administración.

Actúa como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeña su secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario. El cargo de Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva es desempeñado por el Vicepresidente del Consejo de Administración.

La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración y podrá comprender, a elección del Consejo, todas o parte de las facultades del propio Consejo.