2. La Comisión de Retribuciones: origen y evolución, regulación y composición

a. Origen y evolución

El Consejo de Administración acordó en su reunión de 9 de junio de 2015, a fin de ajustarse a la recomendación 48 del CBG, desdoblar la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones de nueva creación: la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones, quedando dicho desdoblamiento condicionado a la aprobación por la Junta General de Accionistas de la modificación de los Estatutos Sociales.

Posteriormente, el 14 de julio de 2015, la Junta General de Accionistas aprobó la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad con el fin de adaptarlos a las últimas novedades legislativas y recomendaciones del CBG, quedando aprobado definitivamente (i) el desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones en una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones; (ii) la composición de dichas comisiones; y (iii) los reglamentos de funcionamiento de las mismas.

b. Regulación

Tras la modificación de la normativa interna de Inditex aprobada por el Consejo de Administración de fecha 9 de junio de 2015 y por la Junta General de Accionistas de 14 de julio del mismo año, la regulación de la Comisión de Retribuciones se encuentra en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, y más específicamente, en el Reglamento de la Comisión de Retribuciones.

En particular, es el artículo 5 de este Reglamento el que expone la misión de la Comisión de Retribuciones:

“Sin perjuicio de otros cometidos que le encomiende el Consejo de Administración y de las demás competencias que le reserve este Reglamento, la Comisión tiene las siguientes responsabilidades básicas:

  1. Proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos, así como su revisión y actualización periódica;
  2. Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, para su elevación a la Junta General de Accionistas, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad con lo previsto en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas;
  3. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos;
  4. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; y
  5. Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.”

Por su parte, el artículo 6 establece las competencias de la Comisión relativas a las remuneraciones y a la política de remuneraciones de consejeros y altos directivos:

“Con relación a las remuneraciones y la política de remuneraciones de consejeros y altos directivos, la Comisión tiene como principales funciones:

  1. Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la de los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
  2. Proponer la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas;
  3. Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos, en la memoria de las cuentas anuales y estados financieros intermedios de la Sociedad; y
  4. Proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago o, en su caso, la devolución de los componentes variables de la remuneración de los consejeros basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y la extinción de la relación con el responsable correspondiente y la interposición de las reclamaciones que correspondan.”

c. Composición

El Reglamento de la Comisión de Retribuciones establece que ésta estará formada por un número de consejeros externos no inferior a tres ni superior a siete, quienes habrán de ser en su mayoría consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Retribuciones y, de forma especial su Presidente, tienen los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar.

La composición de la Comisión de Nombramientos a 31 de enero de 2016 es la siguiente:

Presidente D. Rodrigo Echenique Gordillo
Vocales Dña. Irene Ruth Miller
D. José Luis Durán Schulz
D. José Arnau Sierra
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós
D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres
Secretario (no miembro) D. Antonio Abril Abadín

Cuatro miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son consejeros externos independientes.

El curriculum vitae de todos los miembros de la Comisión está accesible en la web corporativa (www.inditex.com).