“Sin perjuicio de otros cometidos que le encomiende el Consejo de Administración y de las demás competencias que le reserve este Reglamento, la Comisión tiene las siguientes responsabilidades básicas:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
3. Velar por que, al cubrir nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación;
4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas;
5. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
6. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos; y
7. Sin perjuicio de las atribuciones del Consejero Independiente Coordinador, en caso de existir, examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.”

“Con relación a la selección de consejeros, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Informar la política de selección de consejeros que apruebe el Consejo de Administración y verificar anualmente su cumplimiento;
2. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración así como seleccionar los posibles candidatos. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función de las áreas que convenga reforzar;
3. Velar por que, al cubrirse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación. En particular, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzarlo;
4. Seleccionar los posibles candidatos para el nombramiento de consejeros de la Sociedad, evaluando su solvencia, competencias, conocimientos y experiencia necesarios y verificando la ausencia de incompatibilidades y prohibiciones y las circunstancias necesarias para su adecuada adscripción a una categoría de consejero, y presentar en consecuencia sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración, para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas;
5. Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de la designación de sus representantes personas físicas;
6. Informar sobre el nombramiento de los cargos internos del Consejo de Administración y de sus Comisiones (Presidente, Vicepresidente(s), Consejero Delegado, Consejero Independiente Coordinador, Secretario y Vicesecretario);
7. Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
8. En su caso, verificar la información del Informe Anual de Gobierno Corporativo acerca de las razones por las cuales se hubieran nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior a la mínima que tenga la consideración de significativa conforme a la legislación vigente o por las que no se hubieran atendido peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran nombrado consejeros dominicales; y
9. Sin perjuicio de las atribuciones del Consejero Independiente Coordinador, en caso de existir, examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.”

“Con respecto a la evaluación y reelección de consejeros, la Comisión tiene como principales funciones:

1. Establecer y supervisar un programa anual de evaluación del desempeño de sus funciones por parte del Consejo de Administración y de su Presidente, sus órganos delegados y sus comisiones de supervisión y control, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos;
2. Participar en el proceso anual de evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad;
3. Informar anualmente al Consejo de Administración sobre la evaluación del propio Consejo de Administración, de la Comisión, de los consejeros y del desempeño del primer ejecutivo de la Sociedad;
4. En su caso, verificar la independencia del consultor que auxilie al Consejo de Administración en el proceso de evaluación;
5. Examinar, con anterioridad a la finalización del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la conveniencia de su reelección, así como su permanencia, en su caso, en las comisiones del Consejo de Administración de las que formase parte;
6. Verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, así como evaluar la calidad del trabajo, la dedicación al cargo y la disponibilidad del consejero en cuestión durante el mandato precedente; y
7. Elevar al Consejo de Administración su propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros), sobre la reelección de los consejeros por la Junta General de Accionistas.”

“En relación con la separación y cese de consejeros, la Comisión tendrá como principales funciones elevar al Consejo de Administración la propuesta de separación o, en su caso, informar sobre la propuesta de separación de los consejeros por la Junta General de Accionistas por haber incurrido en alguna de las causas de dimisión o cese conforme a la Ley o a las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.”

“Además, la Comisión tiene las siguientes funciones:

1. Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, informar sobre el nombramiento y la separación del Director de Auditoría Interna;
2. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos;
3. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, de conformidad con el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente; e
4. Informar previamente a la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los consejeros, por parte del Consejo de Administración, cuando la competencia no corresponda a la Junta General de Accionistas.”