2. Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas, convocada y constituida con las formalidades legales, estatutarias y las previstas en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, es el órgano supremo y soberano de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para todos los accionistas, incluso para los ausentes y disidentes, sin perjuicio de las acciones que a éstos pudieran corresponder con arreglo a la Ley.
Competencias
La Junta General de Accionistas se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, teniendo reservadas, en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la normativa, las atribuciones siguientes:
- Resolver sobre las cuentas anuales individuales de la Sociedad y, en su caso, consolidadas de la Sociedad y su grupo, y sobre la aplicación del resultado;
- Nombrar, reelegir y separar a los administradores, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales administradores efectuados por el propio Consejo de Administración, y censurar su gestión;
- Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, que se establezcan en beneficio de los consejeros;
- Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la Ley;
- Pronunciarse, en votación consultiva como punto separado del orden del día, sobre el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros;
- Autorizar la dispensa a los consejeros del deber de evitar situaciones de conflictos de interés y de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad;
- Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, o proceder a la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad;
- Acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción de capital, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad, la cesión global del activo y pasivo, la aprobación del balance final de liquidación, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales;
- Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias;
- Aprobar las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, las siguientes: (i) la transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante la “filialización” o transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas; (ii) la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales; y (iii) las operaciones que entrañen una modificación efectiva del objeto social y aquellas cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;
- Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas;
- Nombrar y separar, en su caso, a los liquidadores de la Sociedad;
- Aprobar el Reglamento de la Junta General de Accionistas y sus modificaciones posteriores;
- Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración;
- Impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión; y
- Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para casos no previstos estime oportunas.
Funcionamiento
Dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico, el Consejo de Administración convocará la Junta General Ordinaria de Accionistas para su reunión para, al menos, censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o lo solicite un número de socios que represente al menos un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este último caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable y en el Orden del Día se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
En dichos acuerdos de convocatoria de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.
Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la web de la Sociedad (www.inditex.com) y en la web de la CNMV (www.cnmv.es) con, al menos, un mes de antelación al señalado para su reunión o el plazo mayor que venga exigido legalmente, en su caso, por razón de los acuerdos sometidos a su deliberación. El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, el día, el lugar y la hora de la misma, así como la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar al menos un plazo de veinticuatro horas entre la primera y la segunda convocatoria. El anuncio expresará asimismo, de forma clara y precisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.
No más tarde de la fecha de publicación, o en todo caso el día hábil inmediatamente siguiente, el anuncio de convocatoria se remitirá por la Sociedad a la CNMV, así como a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en donde cotizan las acciones de la Sociedad para su inserción en los correspondientes Boletines de Cotización. El texto del anuncio será igualmente accesible a través de la web de la Sociedad (www.inditex.com).
No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
Quórum de constitución
| Convocatoria | Supuestos generales (art. 193 LSC) | Supuestos especiales (art. 194 LSC) |
|---|---|---|
| Primera | Será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 % del capital social suscrito con derecho de voto | |
| Segunda | Con carácter general, quedará válidamente constituida la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el capital social concurrente a la misma. | Será necesaria la concurrencia del 25 % del capital social suscrito con derecho de voto. |
Adopción de acuerdos
El régimen de adopción de acuerdos sociales es el previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Asistencia a la Junta General de Accionistas celebradas en el ejercicio social 2015
| Fecha Junta General | 14-07-2015 |
| Datos de asistencia | |
|---|---|
| % de presencia física | 0,08% |
| % en representación | 85,56% |
| % voto a distancia | 0,82% |
| Total | 86,46% |
Acuerdos adoptados
El texto íntegro de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas celebrada durante el ejercicio social 2015, así como el resultado de las votaciones de los mismos, están disponibles en www.inditex.com. Todos los acuerdos se adoptaron con mayorías comprendidas entre el 92,84% y el 99,84% de los votos.
En concreto, los acuerdos adoptados hacían referencia a los siguientes asuntos:
“Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex, S.A.) correspondientes al ejercicio social 2014, finalizado el 31 de enero de 2015.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del grupo consolidado (Grupo Inditex) correspondientes al ejercicio social 2014, finalizado el 31 de enero de 2015, así como de la gestión social.
Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio y distribución de dividendos.
Cuarto.- Reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración:
- Reelección de D. Pablo Isla Álvarez de Tejera, con la calificación de consejero ejecutivo.
- Reelección de D. Amancio Ortega Gaona, con la calificación de consejero externo dominical.
- Reelección de D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres, con la calificación de consejero externo independiente.
- Nombramiento de D. José Luis Durán Schulz, con la calificación de consejero externo independiente.
Quinto.- Modificación de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedad de Capital para la mejora del gobierno corporativo y a la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, e incorporar mejoras en materia de buen gobierno y de carácter técnico.
- Modificación del Título I (“Denominación, objeto, domicilio y duración”).
- Modificación del Título II (“Del capital social”).
- Modificación del Título III (“Órganos de la sociedad”).
- Modificación del Título IV (“Ejercicio social, cuentas anuales: verificación, aprobación y publicidad, aplicación del resultado”), Título V (“Disolución y liquidación de la Sociedad”) y Título VI (“Otras disposiciones”).
- Aprobación del texto refundido de los Estatutos Sociales.
Sexto.- Aprobación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedad de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y a la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, e incorporar mejoras en materia de buen gobierno y de carácter técnico.
Séptimo.- Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo para el ejercicio social 2015.
Octavo.- Adaptación de la remuneración de consejeros a los miembros de las Comisiones de Nombramientos y de Retribuciones como consecuencia del desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones separadas.
Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Décimo.- Información a la Junta General de Accionistas sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
Undécimo.- Otorgamiento de facultades para ejecución de acuerdos.”
Derechos de los accionistas
Cualquier accionista puede asistir a la Junta General de Accionistas con independencia del número de acciones del que sea titular.
Todas las acciones de la Sociedad cuentan con los mismos derechos políticos y económicos, sin que existan restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de acciones.
Por lo que respecta al ejercicio de los derechos de voto, la única restricción es la contenida en el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades de Capital, relativa a que el accionista que se halle en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto.
Fomento de la participación informada de los accionistas
El apartado “Junta General de Accionistas” de la página web de la Sociedad contiene la información relativa a la Junta General de Accionistas.
En relación con la Junta General de Accionistas celebrada en 2015 (http://www.inditex.com/es/investors/corporate_governance/annual_general_meeting), dicho apartado contiene: (i) el enlace al Foro Electrónico de Accionistas; (ii) el enlace a la plataforma electrónica de voto o representación a distancia; (iii) el enlace a la retransmisión en tiempo real de la Junta General de Accionistas; (iv) el anuncio de la Convocatoria; (v) el Orden del día; (vi) la propuesta de los acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día; (vii) las cuentas anuales, individuales y consolidadas, con sus correspondientes informes de gestión e informes de auditoría, individuales y consolidados; (viii) el informe justificativo, referido al punto cuarto del Orden del Día, elaborado por el Consejo de Administración valorando la competencia, experiencia y méritos de los candidatos, cuya reelección o nombramiento como consejeros se somete a la Junta General de Accionistas, e informes de la anterior Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (ix) el informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto quinto del Orden del Día, incluyendo el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas; (x) el informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto sexto del Orden del Día, incluyendo el texto de las modificaciones propuestas al Reglamento de la Junta General de Accionistas; (xi) el informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto décimo del Orden del Día, referido a la aprobación de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración; (xii) el texto refundido de los Estatutos Sociales, cuya aprobación se propone bajo el punto quinto del Orden del Día; (xiii) el texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas, cuya aprobación se propone bajo el punto sexto del Orden del Día; (xiv) el texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración, sobre el que se informa en el punto décimo del Orden del Día; (xv) el acuerdo noveno de la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de julio de 2011, al que se refiere el punto octavo del Orden del Día; (xvi) la declaración de responsabilidad de los consejeros sobre el contenido de las Cuentas Anuales; (xvii) el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014; (xviii) el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros 2014; (xix) el Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Control 2014; (xx) el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2014; (xxi) el Informe del Comité de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor; (xxii) la tarjeta de representación y voto a distancia; (xxiii) el desarrollo de la Normativa Interna sobre el ejercicio del derecho de voto por representación y a distancia; (xxiv) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (xxv) las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas relacionadas por escrito y las contestaciones facilitadas; (xxvi) el documento que contiene las preguntas frecuentes de los accionistas sobre la Junta General de Accionistas; (xxvii) los acuerdos adoptados; y (xxviii) los votos emitidos y el sentido de los mismos.
Relación con Inversores
En el apartado “Inversores e índices bursátiles” de esta Memoria Anual se incorpora información sobre la relación con inversores, y en particular la “Política de Comunicación y Contacto con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto”.