Actividades del Comité de Auditoría y Control
Sesiones celebradas, asuntos tratados, informes y comparecientes
A lo largo del ejercicio 2012, las actividades del Comité de Auditoría y Control se pueden resumir de la forma que sigue:
| FECHA DE SESIÓN | ASUNTOS TRATADOS | INFORMES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN | COMPARECIENTES DE INDITEX |
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| 22/02/2012 |
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| 19/03/2012 |
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| 11/06/2012 |
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| 16/07/2012 |
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| 17/09/2012 |
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| 10/12/2012 |
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Principales líneas de actuación
Por lo que respecta a las líneas de actuación del Comité de Auditoría y Control durante el ejercicio 2012, éstas se han centrado en los siguientes ámbitos:
Información financiera periódica, cuentas anuales e informe de auditoría
El Comité de Auditoría y Control analiza la información económico-financiera de INDITEX, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.
Para ello, con anterioridad a la formulación de estados contables trimestrales, semestrales o anuales, el Comité de Auditoría y Control se reúne también con la Dirección de la Sociedad, revisando la aplicación de principios contables, estimaciones realizadas en la preparación de los estados financieros, etc.
Además, el Comité, compuesto íntegramente por consejeros externos, se reúne con los auditores externos a fin de revisar las cuentas anuales de la sociedad y determinada información financiera periódica, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
En sus reuniones de fechas 19 de marzo, 11 de junio, 17 de septiembre y 10 de diciembre de 2012, el Comité de Auditoría y Control procedió a revisar en detalle los resultados relativos al ejercicio 2011 y a los tres primeros trimestres del ejercicio 2012, que debe suministrar el Consejo de Administración al mercado y a sus órganos de supervisión con carácter trimestral, según el formato de la Información Pública Periódica (“IPP”), y las correspondientes Notas de Mercado y de prensa.
Asimismo, se examinaron las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, individuales y consolidados, así como, el Informe de Auditoría, correspondientes todos ellos al ejercicio 2011, constatándose por el Comité la emisión de éste último sin salvedades.
Eficacia e independencia de los Auditores de cuentas
Con la asistencia de los Auditores de cuentas del Grupo, previamente convocados al efecto, a la reunión de fecha 19 de marzo de 2012, el Comité de Auditoría y Control analizó la auditoría desarrollada durante el ejercicio 2011.
El trabajo desarrollado por los auditores consistió en la realización de la auditoría de los estados financieros consolidados del Grupo a 31 de enero de 2012 y en la auditoría de los estados financieros individuales de determinadas sociedades del Grupo, referidos también a 31 de enero de 2012; igualmente, durante el ejercicio 2011, los auditores emitieron un informe de revisión limitada sobre los estados financieros.
Se examinaron los principales temas objeto de análisis especial, diferenciando los ámbitos internacional, nacional, temas contables y otros de menor entidad.
Nombramiento de los nuevos Auditores de cuentas
En el ejercicio 2012, se ha producido un cambio en la firma de auditoría externa que prestaba sus servicios para INDITEX. Así, KPMG dejó de prestar sus servicios de auditoría, siendo sustituida por Deloitte.
El proceso de selección de la nueva empresa de auditoría, iniciado en el ejercicio 2011, se ha caracterizado por un riguroso respeto a los principios de transparencia y eficacia, y en él ha tenido un papel central el Comité de Auditoría y Control, tanto en la aprobación del proceso de concurso, como en la selección de adjudicatario del mismo.
Así, se estableció un proceso formal, en el que participaron cuatro firmas de auditoría: KPMG, PricewaterhouseCoopers, Deloitte y Ernst&Young. La tarea de selección fue coordinada y gestionada por un grupo de trabajo interno, creado con esta específica finalidad, e integrado por ocho miembros de distintas direcciones y departamentos, que incluían a la Dirección General de Finanzas y al Departamento de Auditoría Interna. Se mantuvieron reuniones preparatorias con las cuatro empresas licitadoras, y les fueron entregados el pliego de condiciones y un dossier de información de la empresa, con el objetivo de facilitar su mejor conocimiento de la misma. Las correspondientes ofertas fueron presentadas dentro de un plazo preclusivo, y su evaluación se llevó a cabo por el mentado grupo de trabajo, que presentó una propuesta al Comité de Auditoría y Control. Este órgano, previo estudio y valoración de la citada propuesta, la informó favorablemente, elevándola al Consejo de Administración.
El resultado del proceso fue la elección de Deloitte como mejor oferta.
Auditoría Interna
Tanto el Director de Auditoría Interna como otros integrantes de su Departamento y los auditores externos, asistieron e intervinieron activamente en las reuniones del Comité de Auditoría y Control celebradas a lo largo del ejercicio 2012, dado que la auditoría interna constituyó una de las principales líneas de actuación del Comité en el ejercicio.
El Comité pasó revista en sus distintas reuniones a diferentes cuestiones de su competencia, tales como la supervisión del Departamento de Auditoría Interna y la aprobación de su presupuesto y la memoria de actividades de dicho Departamento.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Comité de Auditoría y Control de 19 de marzo de 2012 informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, elaborado, en cuanto a su formato, contenido y estructura, de conformidad con lo dispuesto en la Circular 1/2004, de 17 de marzo, modificada por la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y acordó elevarlo al Consejo de Administración para su aprobación y su difusión por los medios establecidos en la normativa vigente.
“Triple Informe”: financiero, social y medioambiental
En su sesión de 11 de junio de 2012, el Comité informó la Memoria de Sostenibilidad o “Triple Informe” correspondiente al ejercicio social 2011, elaborado teniendo en cuenta las directrices, en su versión 2002, de la Guía para la Elaboración de Memorias de Sostenibilidad emitida por el Global Reporting Initiative (“GRI”) y siguiendo los principios en ellas contemplados. Ha sido publicado por octavo año.
La memoria contiene una completa información de las actividades de INDITEX y de su Grupo de sociedades en los últimos años y especialmente en el ejercicio 2011 y en relación con tres áreas del Grupo: financiera, social y medioambiental.
Informe Anual del Comité de Auditoría y Control
El Comité elaboró el noveno informe del Comité de Auditoría y Control, que refleja las actividades de este órgano durante el ejercicio 2011.
Actualización del Marco de Cumplimiento Normativo: Corporate Compliance del Grupo INDITEX
La aprobación del nuevo marco de cumplimiento normativo del Grupo INDITEX responde, fundamentalmente, a una triple necesidad: la adaptación a las nuevas exigencias del Código Penal tras la reforma operada en el mismo por la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, la actualización del modelo de cumplimiento normativo y la mejora del sistema de gestión y control de riesgos en este ámbito.
Los textos informados favorablemente por la Comisión de Auditoría y Control, y que, con posterioridad, fueron aprobados por el Consejo de Administración, son los siguientes:
- Código de Conducta y Prácticas Responsables, que actualiza y refunde en un solo documento el “Código de Conducta Interno” y la “Directriz Interna de Prácticas Responsables” aprobados por el Consejo de Administración de Inditex en los años 2001 y 2006, respectivamente, y que tiene una doble función: (i) establecer los principios generales de conductas éticas; y (ii) fijar las bases del sistema de prevención de riesgos penales.
- El Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores, documento que define los estándares mínimos de comportamiento ético y responsable que deben ser observados por los fabricantes y proveedores en el desarrollo de su actividad.
- El Manual de Prevención de Riesgos Penales, en el cual se define el sistema de reglas de actuación y comportamiento que regulan la actividad de INDITEX, y adapta los elementos de control existentes al objeto de prevenir la comisión de los nuevos delitos tipificados en el Código Penal con la aprobación de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio.
- El Procedimiento del Canal de Denuncias, que tiene por objeto la detección y prevención de conductas irregulares o ilícitas que puedan poner en riesgo el prestigio de INDITEX.
- El Reglamento del Comité de Ética, que regula las características principales y funcionamiento del Comité de Ética, órgano interno que asiste al Comité de Auditoría y Control a los efectos de supervisar el cumplimiento de los principios de actuación y normas de conducta recogidos en el Código de Conducta y Prácticas Responsables, en el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y en el Manual de Prevención de Riesgos Penales.
Examen del Informe Anual del Comité de Ética
El Comité de Auditoría y Control, en su última reunión del año, examinó y aprobó el Informe Anual del Comité de Ética. Este informe adquiere especial relevancia en el ejercicio 2012, ya que es la primera vez que se elabora tras la aprobación, en julio de 2012, del nuevo marco de cumplimiento normativo del Grupo INDITEX.
Dicho informe analiza, entre otras cuestiones: las denuncias presentadas ante el Comité de Ética desde el 1 de diciembre de 2011, desglosando sus motivos y las actuaciones llevadas a cabo por el Comité, así como el contenido de sus resoluciones; las actividades y resultados de la supervisión del Manual de Prevención de Riesgos Penales; y las actuaciones de implantación del Corporate Compliance.
Examen de los informes del Comité y de la Dirección de Cumplimiento Normativo
El Comité de Auditoría y Control examinó los informes trimestrales elaborados por la Dirección de Cumplimiento Normativo en relación con las incidencias surgidas en el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores (RIC), de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10.2.4 del mismo, así como los informes semestrales elaborados por el Comité de Cumplimiento Normativo relativos a las medidas adoptadas para promover el conocimiento y asegurar el cumplimiento de lo previsto en el RIC, con arreglo a lo previsto en el artículo 10.1.4 del mismo.
