El Gobierno Corporativo de Inditex
Normalmente se tiende a definir el Gobierno Corporativo como la forma en que las empresas se organizan, se dirigen y son controladas. En este contexto, se habla de buen gobierno corporativo cuando los administradores y directivos en quienes recae la responsabilidad del gobierno, actúan con diligencia, ética y transparencia en el ejercicio de sus funciones.
El artículo 5.4. del Reglamento del Consejo de Administración de Inditex dice que “El Consejo de Administración desarrollará sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como la viabilidad y la maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés común de todos los accionistas, lo que no deberá impedir la consideración de los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial, y especialmente los de los otros “grupos de interés” de la Sociedad: empleados, clientes, proveedores y sociedad civil en general. El Consejo determinará y revisará las estrategias empresariales y financieras de la Sociedad a la luz de dicho criterio, procurando establecer un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.” Esa maximización de valor de la empresa, por tanto, sólo puede entenderse como creación continua de valor para todos y cada uno de los stakeholders o grupos de interés implicados en ella: empleados, accionistas, clientes, socios de negocio, proveedores y sociedad civil en general, es decir, un modelo de empresa socialmente responsable, en continuo diálogo participativo y en beneficio común de todos los estamentos relacionados con ella.
Aparece así un concepto de buen gobierno corporativo como instrumento necesario para poder cumplir un objetivo de generación de riqueza neta total a largo plazo y que se articula necesariamente a través de una Dirección que debe actuar con ética y transparencia y sujeta a control y a verificación interna y externa.
Este buen gobierno corporativo forma parte de una responsabilidad social corporativa, entendida en sentido amplio, que se convierte así en un instrumento estratégico para la eficiencia de la empresa, para lograr ventajas competitivas, en unión de la acción social o responsabilidad social en sentido estricto y de la sostenibilidad medioambiental.
En esta línea, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) aprobado por el Consejo de Administración de Inditex, de acuerdo con el modelo legalmente establecido, se configura como el documento que proporciona una información completa y razonada sobre la estructura y prácticas del gobierno de la sociedad, de manera que el mercado y los grupos de interés puedan formar una imagen fiel y un juicio completo y fundado del gobierno corporativo del Grupo Inditex, así como del grado de seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno aprobadas a estos efectos.
Normativa de gobierno corporativo
Está constituida por:
- Los Estatutos Sociales aprobados por la Junta General de accionistas de julio de 2000, han sido objeto de diversas modificaciones parciales posteriores, siendo la última de ellas la aprobada por la Junta General celebrada el 17 de julio de 2012.
- El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por este órgano en su reunión de 18 de julio de 2003 y parcialmente modificado por diversos acuerdos de las Juntas Generales de años ulteriores. La última de las reformas del Reglamento de la Junta se aprobó en la Junta General en su sesión celebrada el 17 de julio de 2012.
- El Reglamento del Consejo de Administración, fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2000. Tras diversas modificaciones parciales, la última reforma del Reglamento del Consejo fue aprobada por este órgano en su sesión celebrada el 12 de junio de 2012.
- El Reglamento Interno de Conducta de Inditex y su grupo de sociedades en materias relativas a los Mercados de Valores, fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2000 y parcialmente modificado por el Consejo en sus reuniones de 20 de marzo y 11 de diciembre de 2003 y 13 de junio de 2006.
- El Código de Conducta y Prácticas Responsables y el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores, aprobado y modificado, respectivamente, por el Consejo de Administración en su sesión de 17 de julio de 2012.
- El Manual de Prevención de Riesgos Penales, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 17 de julio de 2012.
Durante el pasado ejercicio 2012, Inditex ha continuado con la aplicación y consolidación práctica de las reformas realizadas en la precitada normativa para su adaptación al Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, manteniéndose, por parte de Inditex, un grado de cumplimiento prácticamente íntegro de las recomendaciones del citado Código (superior al 96 % de las recomendaciones aplicables a la sociedad).
Durante el ejercicio, se procedió a adaptar los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Junta a los cambios normativos introducidos por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas; a la nueva redacción del artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital; a la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible; a los nuevos artículos 61 bis y 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, sobre la obligación de las sociedades cotizadas de formular anualmente informes sobre gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros y a las recomendaciones números 44 y 54 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Además, se ampliaron las competencias de la Junta General de Accionistas, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se eliminaron las referencias a la derogada Ley de Sociedades Anónimas para sustituirlas por las correspondientes a la Ley de Sociedades de Capital y se introdujeron mejoras técnicas y de redacción.
Órganos y mecanismos de gobierno corporativo
El gobierno corporativo de Inditex se articula a través de los siguientes órganos y mecanismos institucionales y operacionales:
1.- La Junta General de Accionistas. Inditex hace efectivo el principio de “una acción, un voto”, la asistencia a las Juntas Generales no está condicionada a la posesión de un número mínimo de acciones y no existen en los Estatutos Sociales medidas de blindaje, con lo cual el grado de buen gobierno que se consigue es el óptimo.
2.- El Consejo de Administración. Está formado por un consejero ejecutivo, tres consejeros dominicales y cinco consejeros independientes -todos ellos personas de prestigio profesional y totalmente ajenos al equipo ejecutivo y a los accionistas significativos–, por lo que se logra un porcentaje –mayoría- de consejeros independientes muy superior al que proporcionalmente correspondería considerando el capital flotante de la sociedad. Durante las 5 sesiones celebradas a lo largo del ejercicio, el Consejo de Administración, entre otros asuntos, tomó razón de los asuntos tratados por el Comité de Auditoría y Control y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, analizó y aprobó los resultados que periódicamente la sociedad debe suministrar al mercado y a sus órganos de supervisión, aprobó el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011 y el Triple Informe, así como el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
3.- El Comité de Auditoría y Control. Más allá de las disposiciones legales y de las propias recomendaciones, este Comité está compuesto por seis consejeros, en su mayoría, independientes en el sentido antes expuesto. Durante el ejercicio 2012, se reunió en seis ocasiones y, además del examen de los resultados de la Sociedad y de la información a suministrar al mercado, se ocupó de asuntos relevantes para el buen gobierno como la tutela y supervisión de la función de Auditoría Interna del Grupo Inditex, la identificación y evaluación de los riesgos del Grupo y el análisis del informe anual presentado por el Comité de Ética.
4.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Está integrada igualmente por seis consejeros, en su mayoría, independientes y durante el ejercicio celebró cinco reuniones en las que analizó e informó, entre otros asuntos, sobre el nombramiento de directivos, las transacciones con partes vinculadas, la política de recursos humanos y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
5.- El Comité y la Dirección de Cumplimiento Normativo. En dependencia directa del Comité de Auditoría y Control, el Comité de Cumplimiento Normativo está compuesto por el Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad, quien es a su vez Presidente de este órgano, el Secretario General, quien además es el Director de Cumplimiento Normativo, el Director de Mercado de Capitales y el Director de Recursos Humanos. El Comité de Cumplimiento Normativo ostenta la función general de promover el conocimiento y asegurar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta de Inditex y su Grupo de sociedades en materias relativas a los Mercados de Valores. Durante el ejercicio, se reunió en tres ocasiones en relación con determinadas operaciones sobre valores de Inditex.
6.- El Comité de Ética. En las páginas siguientes se ofrece información detallada sobre el Comité de Ética.
Transparencia e información
El Buen Gobierno requiere que los grupos de interés tengan acceso regular y puntual a información relevante, suficiente y fiable, tanto en relación con las reglas y ejercicio del gobierno como sobre los resultados alcanzados.
Por ello, y en aras a la máxima transparencia corporativa, Inditex, además de incluir toda la información y comunicaciones relevantes en su web corporativa, ha mantenido puntualmente informado al mercado durante el ejercicio 2012 mediante la remisión de las correspondientes notas de mercado y las actividades con inversores institucionales descritas en páginas siguientes.
