Informe de gobierno corporativo

El Consejo de Administración de INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.) (en adelante, “INDITEX”, la “Sociedad” o la “Compañía”) recoge en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo toda la información relevante correspondiente al ejercicio social 2012, iniciado el 1 de febrero de 2012 y finalizado el 31 de enero de 2013, salvo en aquellos casos en los que se señalen otras fechas de referencia. En España, la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modificó la Ley del Mercado de Valores y el, entonces vigente, Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas (en adelante, “Ley de Transparencia”), desarrolló el conjunto de reflexiones sobre los principios y las prácticas que deben regir el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, contenidas en el Informe de la llamada Comisión Olivencia y, posteriormente, en el Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas (en adelante, “Informe Aldama”), dando soporte normativo a sus conclusiones y recomendaciones en el ámbito del fomento de la transparencia. Finalmente, con fecha 22 de mayo del año 2006, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, “CNMV”), acordó aprobar, como documento único con las recomendaciones de gobierno corporativo, el Código Unificado de Buen Gobierno, elaborado por el Grupo Especial de Trabajo que fue creado por acuerdo del Gobierno con la misión de asesorar a la CNMV en la armonización y actualización de las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama.

El contenido y la estructura del Informe se ajustan al modelo establecido por la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la CNMV, por la que se modifica el modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, y a las nuevas exigencias contenidas en la Ley 2/2011, de 4 de Marzo, de Economía Sostenible, que mediante su disposición adicional quinta añade un nuevo Capítulo VI al Título IV de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que regula la información adicional que ha de incluirse en el modelo de informe anual de gobierno corporativo vigente.

El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo es objeto de publicación como hecho relevante y puede ser consultado a través de la página web corporativa, www.inditex.com.

INDITEX tiene establecidas sus normas de gobierno corporativo en sus Estatutos Sociales, en los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas, en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, en el Código de Conducta y Prácticas Responsables de INDITEX, y en el Estatuto del Consejo Social, tal y como a continuación se detalla:

Estatutos Sociales

Fueron aprobados por la Junta General de Accionistas de julio de 2000. La Junta General celebrada en abril de 2001 introdujo una modificación consistente en reducir el número de acciones necesarias para asistir a la misma, mientras que la celebrada en julio de 2003 acordó nuevas modificaciones, principalmente motivadas por las nuevas obligaciones de transparencia, información y protección del inversor introducidas por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (en adelante, “Ley Financiera”), y por las recomendaciones y conclusiones relativas al gobierno corporativo, en concreto, las contenidas en el Informe Aldama. Posteriormente, la Junta General de Accionistas realizó diversas modificaciones relativas a la plena adaptación a la Ley de Transparencia y a la inclusión de recomendaciones de gobierno corporativo, destacando las siguientes: (i) la eliminación del requisito de ser titular de un mínimo de 50 acciones de la Sociedad para tener derecho de asistencia a las Juntas Generales; (ii) la regulación de la posibilidad para los accionistas de conferir la representación y emitir el voto por medios postales o electrónicos; (iii) el establecimiento de normas para el caso de que el representante de un accionista se halle en conflicto de interés; (iv) la reforma de la composición del Comité de Auditoría y Control; (v) la introducción de un nuevo artículo relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (vi) la incorporación de un nuevo artículo sobre la página Web de la Sociedad. Con posterioridad, se introdujeron nuevas modificaciones para adaptar la regulación estatutaria a las modificaciones introducidas por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles, y ampliar el número máximo de miembros de las Comisiones de Supervisión y Control del Consejo de Administración (Comité de Auditoría y Control y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), para adecuarlo a las necesidades de la Sociedad y a la nueva composición del Consejo de Administración, dado el nombramiento por la Junta General celebrada en la misma fecha de dos nuevos consejeros independientes. La Junta General celebrada en julio de 2011, adaptó los Estatutos al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La modificación consistió en reemplazar las menciones a la “Ley de Sociedades Anónimas” o cualquier otra referencia expresa a una ley, por una referencia genérica, a la “Ley” o a “la normativa aplicable”, a fin de evitar que sucesivos cambios normativos obliguen a modificar el texto estatutario. Asimismo, se introdujeron modificaciones en cuanto a la forma y contenido de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, para adaptar las funciones del Comité de Auditoría y Control a la nueva redacción de la disposición adicional 18ª de la Ley de Mercado de Valores y en cuanto al contenido de la Web para información de los accionistas.

Finalmente, en la reunión de la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012, se modificaron determinados artículos de los Estatutos Sociales con el objetivo de adaptarlos a los cambios normativos introducidos por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, que ha supuesto algunas modificaciones en la regulación de las sociedades anónimas cotizadas.

Reglamento del Consejo de Administración

Fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2000. Tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros e incluye, entre otras cuestiones, normas relativas a la designación y cese de consejeros, sus derechos y deberes y las relaciones del Consejo con los accionistas, con los mercados y con los auditores externos, todo ello con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible. El Reglamento del Consejo de Administración fue objeto de una amplia reforma por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 20 de marzo de 2003 con objeto de adaptarlo a las nuevas obligaciones introducidas por la Ley Financiera y a las recomendaciones contenidas en el Informe Aldama. Sin embargo, la reforma no pudo tener en cuenta en su integridad los mandatos de la Ley de Transparencia, de promulgación posterior. Por ello, el Consejo de Administración, el 10 de junio de 2004, aprobó una nueva modificación para incorporar plenamente las disposiciones de la Ley de Transparencia y su normativa de desarrollo y acometer otras reformas que, no siendo de carácter obligatorio, pretendían revisar y actualizar el contenido del Reglamento del Consejo de Administración a la luz de las tendencias más recientes en materia de buen gobierno societario, así como armonizar la terminología empleada. Posteriormente, el Consejo de Administración aprobó ciertas modificaciones del Reglamento del Consejo con el objeto de adaptarlo a las nuevas recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno. La reforma del Reglamento del Consejo de Administración, de 13 de julio de 2010, tuvo por objeto adaptar la redacción de ciertos artículos a la modificación realizada en los Estatutos Sociales, incluida la ampliación del número máximo de miembros de las Comisiones de Supervisión y Control del Consejo de Administración (Comité de Auditoría y Control y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), para adecuarlo a las necesidades de la Sociedad y a la nueva composición del Consejo de Administración, dado el nombramiento por la Junta General celebrada en la misma fecha de dos nuevos consejeros independientes.

Finalmente, en la reunión del Consejo del pasado 12 de junio de 2012, se modificó el Reglamento del Consejo de Administración con el fin de: (i) incorporar los cambios normativos introducidos por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, de entre los que cabe destacar, al margen de los que se realizan para adaptar el Reglamento del Consejo a la nueva redacción de los Estatutos Sociales, la modificación del artículo 17 para prever la posibilidad de que en determinados casos el Consejo de Administración pueda ser convocado por un tercio de los consejeros, como dispone la nueva redacción del artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital y la modificación de los apartados 3 y 4 del artículo 28 y del apartado 2 del artículo 39 para adaptar su contenido a los nuevos artículos 61 bis y 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que regulan la obligación de las sociedades cotizadas de formular anualmente sendos informes anuales sobre gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros; (ii) reflejar las recomendaciones números 44 y 54 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas; (iii) ampliar las competencias del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; así como (iv) eliminar las referencias a la derogada Ley de Sociedades Anónimas y sustituirlas por las oportunas referencias a la Ley de Sociedades de Capital e introducir mejoras técnicas y de redacción.

Reglamento de la Junta General de Accionistas

Fue aprobado por la Junta General celebrada el 18 de julio de 2003. Tiene por finalidad regular el funcionamiento de la Junta en cuanto a su convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos, e informar a los accionistas de sus derechos y deberes en relación con la misma. La Junta General de Accionistas celebrada en julio de 2004 aprobó una modificación del Reglamento de la Junta General que incorporó las disposiciones de la Ley de Transparencia y de su normativa de desarrollo, a la vez que actualizó su contenido a la luz de las tendencias más recientes en materia de buen gobierno societario. Posteriormente, la Junta General aprobó modificaciones del Reglamento de la Junta, con el objetivo de adaptar su contenido a las nuevas recomendaciones establecidas en el Código Unificado de Buen Gobierno y para adaptar su redacción a los cambios normativos introducidos por la nueva Ley de Sociedades de Capital. Adicionalmente, para evitar la necesidad de sucesivas modificaciones motivadas únicamente por el cambio de la denominación de la normativa aplicable, se reemplazaron las referencias a la “Ley de Sociedades Anónimas” o cualquier otra referencia expresa a la normativa aplicable por una referencia genérica a la “Ley” o a la “normativa aplicable”.

La última modificación del Reglamento de la Junta, realizada por acuerdo de la Junta General de 17 de julio de 2012, ha tenido como objeto: (i) la adecuación del Reglamento a la nueva redacción de los Estatutos Sociales y la incorporación de los cambios normativos introducidos por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, que supuso la introducción de diversas modificaciones en la regulación de las sociedades anónimas cotizadas y (ii) adaptar la competencia de la Junta General en materia de remuneración mediante entrega de acciones y la votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores (en adelante, “Reglamento Interno de Conducta” o “RIC”)

Aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2000, entre otras materias, contiene las reglas sobre confidencialidad de la información relevante, operaciones de las personas incluidas en su ámbito de aplicación con valores de INDITEX y su grupo de sociedades, política de autocartera y comunicación de hechos relevantes. El Consejo de Administración, en sus reuniones de 20 de marzo y 11 de diciembre de 2003, aprobó sendos textos refundidos del Reglamento Interno de Conducta, con objeto de adaptarlo primero a las nuevas obligaciones introducidas por la Ley Financiera y después a las recomendaciones contenidas en el Informe Aldama, redefiniendo varios conceptos y reforzando el control sobre las operaciones que pudieran eventualmente efectuar Personas Afectadas con valores de la Sociedad, entre otras modificaciones. Finalmente, dicho texto refundido fue reformado por acuerdo del Consejo de Administración de 13 de junio de 2006 a los efectos de adaptar su contenido a lo dispuesto en el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores en materia de abuso de mercado.

Código de Conducta y Prácticas Responsables del Grupo INDITEX

Aprobado por el Consejo de Administración el día 16 de julio de 2012. Sustituye al anterior Código Ético de Conducta del Grupo INDITEX y a la Directriz Interna de Prácticas Responsables del Personal del Grupo INDITEX. El Código de Conducta y Prácticas Responsables establece los criterios de actuación que deben ser observados por el personal del Grupo en el desempeño de sus responsabilidades profesionales. Tiene como objetivo procurar un compromiso profesional, ético y responsable de INDITEX y de todos sus empleados, en el desarrollo de sus actividades en cualquier parte del mundo, como elemento básico de su cultura empresarial en la que se asienta la formación y el desarrollo personal y profesional de sus empleados. A tal efecto, se definen los principios y valores que deben regir las relaciones entre el Grupo y sus principales grupos de interés (empleados, clientes, accionistas, socios de negocio, proveedores y aquellas sociedades en las que desarrolla su modelo de negocio). El Código de Conducta y Prácticas Responsables se basa en una serie de principios generales. Entre ellos, destacan que todas las operaciones del Grupo INDITEX se desarrollarán bajo un prisma ético y responsable; todas las personas, físicas y jurídicas, que mantengan de forma directa o indirecta cualquier relación laboral, económica, social y/o industrial con el Grupo INDITEX, recibirán un trato justo y digno y que todas las actividades del Grupo se realizarán de la manera más respetuosa con el medio ambiente, favoreciendo la conservación de la biodiversidad y la gestión sostenible de los recursos naturales.

El texto íntegro vigente de todos los documentos anteriores se encuentra disponible en la Web corporativa (www.inditex.com).

Estatuto del Consejo Social

El Consejo Social es el órgano asesor de INDITEX en materia de Responsabilidad Social Corporativa. En diciembre de 2002, el Consejo de Administración acordó su constitución y aprobó su Estatuto, que determina los principios de actuación, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.