Anexo 1

Información adicional al modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo vigente, de conformidad con el Art.61 Bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (modificado por la Disposición Final Quinta de la Ley 2/2011 de 4 de marzo, de Economía Sostenible)

1.- Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario. Distintas clases de acciones, derechos y obligaciones, porcentaje del capital social que representa la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas (art. 61 bis 4, a, 3º LMV)

La Sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

En relación con la autocartera de la Sociedad y sus variaciones significativas ver epígrafe A.8.

2.- Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (art. 61 bis 4, a, 4º LMV)

De conformidad con los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, “Ley de Sociedades de Capital”), corresponde a la Junta General de la Sociedad acordar cualquier modificación estatutaria.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas contienen las normas aplicables a las modificaciones estatutarias. El artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 15 del Reglamento de la Junta establecen un quórum especial para la convocatoria de la Junta que está llamada a deliberar sobre cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

“La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta (50) por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, con carácter general, quedará válidamente constituida la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante, si la Junta está llamada a deliberar sobre el aumento o la reducción del capital social, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación de la Sociedad, la fusión por creación de una nueva sociedad o mediante absorción de la Sociedad por otra entidad, la escisión total o parcial, la cesión global del activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, la sustitución del objeto social así como cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en segunda convocatoria, la concurrencia del veinticinco (25) por ciento del capital social suscrito con derecho de voto.”

El artículo 6.d) del Reglamento de la Junta, atribuye a la Junta General expresamente la facultad de aprobar cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

“De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales, la Junta General se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, estándole reservadas, en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la normativa, las atribuciones siguientes:

(a) Resolver sobre las cuentas anuales individuales de la Sociedad y, en su caso, consolidadas de la Sociedad y su grupo, y sobre la aplicación del resultado.

(b) Nombrar y separar a los administradores, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales administradores efectuados por el propio Consejo, y censurar su gestión.

(c) Nombrar y separar a los auditores de cuentas.

(d) Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad, la cesión global del activo y pasivo, la aprobación del balance final de liquidación, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

(e) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, o proceder a la emisión de obligaciones y otros valores de renta fija.

(f) Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, que se establezcan en beneficio de los consejeros, así como pronunciarse, en votación consultiva, sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros.

(g) Aprobar el Reglamento de la Junta General de Accionistas y sus modificaciones posteriores.

(h) Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración.

(i) Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para casos no previstos estime oportunas.

(j) Aprobar las operaciones que entrañen una modificación efectiva del objeto social y aquellas cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.”

3.- Restricciones a la transmisibilidad de valores y restricciones al derecho de voto (art. 61 bis 4.b LMV)

Tal y como se ha indicado en el apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo, todas las acciones de la Sociedad cuentan con los mismos derechos políticos y económicos, sin que existan restricciones legales ni estatutarias a la adquisición o transmisión de acciones.

Por lo que respecta al ejercicio de los derechos de voto, la única restricción es la contenida en el artículo 83 de la Ley de Sociedades de Capital, relativa a que el accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto.

4.- Poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones (art. 61 bis 4, c, 3º LMV)

El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad con plenitud de facultades, sin perjuicio de las atribuciones que, legal o estatutariamente, corresponden a la Junta General de Accionistas.

Dos miembros del Consejo, el Presidente y Consejero Delegado, D. Pablo Isla Álvarez de Tejera, y el consejero dominical y fundador de la Sociedad, D. Amancio Ortega Gaona, tienen delegadas todas y cada una de las facultades contenidas en la enumeración que más adelante se inserta, para que sean ejercitadas en la forma y condiciones siguientes: con carácter solidario e indistinto todas ellas, a excepción de aquellas facultades que a) comporten disposición de fondos por encima de una determinada cantidad, en cuyo caso será necesaria la actuación mancomunada o conjunta del Presidente y Consejero Delegado con otra persona que, en virtud de cualquier título jurídico, tenga también atribuida la facultad de que se trate o/y b) comporten la enajenación o gravamen de bienes inmuebles de la Sociedad, para las que se requerirá previo acuerdo del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva.

La exigencia de actuación mancomunada prevista en el párrafo anterior no será de aplicación cuando se trate de operaciones, actos o contratos que, cualquiera que sea su cuantía, se realicen u otorguen entre sociedades integradas en el grupo de empresas INDITEX, entendiéndose por tales aquellas compañías, ya españolas ya extranjeras, en las que INDITEX -bien directamente bien indirectamente a través de otras sociedades participadas- sea titular de, al menos, el 50% de su capital social, en cuyo caso cualquiera de las personas autorizadas podrá actuar solidariamente por sí sola, en nombre y representación de la Sociedad, con independencia de la cuantía del acto de que se trate.

Dichas facultades son las que se detallan a continuación:

1.- Comparecer y ostentar la representación de la Sociedad ante toda clase de autoridades, organismos, centros, dependencias y oficinas de la Administración General del Estado, central o periférica, de las Comunidades Autónomas, de las Provincias y Municipios, de la Administración Corporativa, de la Independiente, y de la Europea, incluso ante los Registros Públicos de todas clases y, en general, ante cualquier entidad o persona pública o privada. Suscribir y presentar todo tipo de solicitudes, instancias, declaraciones simples o juradas, escritos y documentos; deducir y mantener todo género de pretensiones; y, en general, ejercitar todas las facultades que la gestión y defensa de los derechos de la Sociedad puedan exigir.

2.- Firmar, expedir, recibir y retirar de las oficinas o administraciones de correos y telégrafos la correspondencia postal o telegráfica, ordinaria, certificada, valores declarados, giros postales y telegráficos. Formular ante dichas administraciones u oficinas las reclamaciones a que hubiere lugar y cobrar, en su caso, las indemnizaciones que correspondan.

3.- Verificar expediciones de géneros y mercancías de cualquier clase, por vía terrestre, marítima o aérea, y recibir las que vengan a nombre de la Sociedad. Formular las oportunas reclamaciones contra las compañías de ferrocarriles, navieras o empresas de transporte en general, por averías, retrasos, desapariciones o por cualquier otra infracción del contrato de transporte, cobrando las indemnizaciones que convenga con ellas o las que declaren los tribunales. Suscribir acuerdos y convenios de todas clases con compañías de transporte, agencias de viaje, hoteles, restaurantes y demás personas o entidades que intervengan en el trasporte de personas o en el ámbito de la hostelería y restauración.

4.- Reclamar y cobrar las cantidades que por cualquier concepto se adeuden a la Sociedad, firmando los recibos y otorgando las cartas de pago que procedan. Efectuar pagos. Rendir cuentas y exigir su rendición, impugnándolas o aprobándolas. Constituir, cancelar y retirar fianzas y depósitos de todas clases, incluso en/y de la Caja General de Depósitos y sus sucursales.

5.- Celebrar toda clase de contratos de préstamo y crédito. Abrir cuentas corrientes, de crédito, ahorro o de cualquier otra clase en entidades de crédito y/o establecimientos financieros de crédito, tanto públicos como privados; en todas ellas, así como en cualesquiera otras cuentas que existan a nombre de la Sociedad, imponer o ingresar sumas en dinero, retirar cantidades o disponer de las mismas por medio de recibos, cheques y talones, realizar abonos por transferencia u ordenar éstas, endosar o mandar cargar efectos de cambio, giro y crédito, así como recibos o facturas a cargo de la Sociedad; y aprobar o impugnar los saldos que las referidas cuentas arrojen; avalar a otras sociedades integradas en el grupo de empresas INDITEX y, en consecuencia, firmar en favor de las mismas, avales, fianzas y otros documentos de garantía, así como pólizas de afianzamiento y contragarantía y, en general, realizar todo cuanto la legislación y la práctica bancaria permitan.

6.- Librar, endosar, ceder o transmitir por cualquier otro medio distinto del endoso, aceptar y firmar, exigir conformidad, avalar, hacer cesión de la provisión, cobrar, descontar y pagar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas y demás efectos mercantiles, intervenir en su aceptación o en su pago, protestar dichas letras o efectos o hacer la declaración equivalente, y contestar en las actas de protesto los motivos que tenga para no aceptar o no pagar las giradas a cargo de la Sociedad. Actuar cambiariamente, activa o pasivamente, en toda clase de hechos, actos o negocios jurídicos y actuaciones o acciones prejudiciales y procesales por falta de aceptación o de pago, así como ejercitar cualquiera de las demás acciones previstas en la Ley Cambiaria y del Cheque u otra legislación aplicable.

7.- Otorgar, con la limitación antes referida respecto a los bienes inmuebles, todo género de actos y contratos referidos a toda clase de bienes, derechos, títulos-valores, participaciones, acciones y cuotas de participación, por y con los precios, prestaciones, contraprestaciones, términos, plazos, pactos, cláusulas y condiciones que juzgue procedentes. En particular, adquirir, ceder, conceder y enajenar o transmitir por cualquier título, incluso el de adjudicación en pago, toda clase de bienes, derechos, marcas y otros signos distintivos y derechos de propiedad industrial, valores, participaciones, acciones y cuotas de participación; contratar todo género de seguros obligatorios y voluntarios; ejecuciones de obras, servicios y suministros de todas clases; dar y tomar en arrendamiento, arrendamiento financiero o subarrendamiento; constituir, modificar, reconocer y extinguir derechos reales; incluso hipotecas mobiliarias y prendas sin desplazamiento de la posesión y cualquier tipo de gravamen sobre toda clase de bienes y derechos pertenecientes a la Sociedad; realizar agrupaciones, agregaciones, divisiones y segregaciones de fincas, declaraciones de obra nueva y divisiones de inmuebles en régimen de propiedad horizontal, estableciendo los estatutos por lo que ésta haya de regirse; y practicar e intervenir en mediciones, deslindes y amojonamientos, aprobándolos y firmando las actas que en su caso se levanten. En relación a dichos actos y contratos, podrá intervenir con la máxima amplitud de facultades en su ejecución y cumplimiento, exigiendo, en su caso, lo que éste requiera, así como modificarlos, novarlos, anularlos o rescindirlos.

8.- Otorgar todo género de actos y contratos relativos a productos, equipos y sistemas informáticos, de gestión, seguridad y comunicación, así como cuantos se refieran a los derechos de propiedad intelectual derivados de o relacionados con los mismos y, en general, cualesquiera referidos a todo tipo de bienes muebles; contratar ejecuciones de obras, servicios y suministros de todas clases, por y con los precios, contraprestaciones, términos, plazos, pactos, cláusulas y condiciones que juzgue procedentes. En particular, adquirir, ceder, conceder, gravar y enajenar o transmitir por cualquier título, incluso el de adjudicación en pago los citados bienes; tomarlos y darlos en arrendamiento, arrendamiento financiero o subarrendamiento; constituir, modificar, reconocer y extinguir o cancelar derechos reales y de garantía sobre los bienes muebles pertenecientes a la Sociedad. En relación a todos dichos actos y contratos, podrá intervenir con la máxima amplitud de facultades en su ejecución y cumplimiento, exigiendo, en su caso, lo que éste requiera, así como modificarlos, novarlos, anularlos, resolverlos o rescindirlos.

9.- Otorgar todo tipo de convenios de colaboración empresarial, tales como contratos de franquicia, joint-venture, cuentas en participación, de distribución comercial, concesiones y agencias y, en general, todos aquéllos que la expansión nacional e internacional de la Sociedad pueda requerir.

10.- Comparecer en escrituras de constitución, modificación, fusión o disolución de toda clase de entidades y sociedades y asistir, representando a la Sociedad, a asambleas, reuniones o Juntas Ordinarias y Extraordinarias, interviniendo en las mismas y emitiendo su voto en la manera que tenga por conveniente cualquiera que sea la materia sobre la que se debata y adopten acuerdos, aceptando cargos y nombramientos y, en general, ejercitando en nombre de la Sociedad cuantos derechos a la misma puedan corresponderle.

11.- Asistir, en nombre y representación de la Sociedad, a reuniones, juntas y asambleas de condóminos o copropietarios, interviniendo en las mismas y emitiendo su voto en la manera que tenga por conveniente, cualquiera que sea la materia sobre la que se debata y adopten acuerdos, aceptando cargos y nombramientos y, en general, ejercitando en nombre de la Compañía cuantos derechos a la misma puedan corresponderle en las Comunidades de Propietarios, así como en las reuniones que las mismas celebren, de conformidad con la vigente Ley de Propiedad Horizontal y demás legislación aplicable.

12.- Acudir en nombre de la Sociedad a toda clase de subastas y concursos convocados por el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios y personas o entidades públicas o privadas y, al efecto, presentar pliegos, declaraciones, proyectos y presupuestos, formular ofertas y constituir fianzas; ostentando, en definitiva y sin limitación alguna, cuantas facultades sean necesarias para obtener y aceptar, provisional o definitivamente, con los condicionamientos que juzgare oportunos, la adjudicación de que se trate y ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones de ella derivados.

13.- Crear las oficinas, centros y dependencias de la Sociedad y organizar los servicios de las mismas. Contratar al personal, fijando las condiciones de selección e ingreso; nombrarlo y separarlo libremente, incluso al directivo y titulado; fijar sus derechos, deberes, facultades y atribuciones, sueldo, gratificaciones e indemnizaciones; acordar ascensos y traslados; ejercer el poder sancionador y disciplinario; así como actuar en nombre de la Sociedad ante los órganos de representación colectiva de los trabajadores y representarla en la negociación de acuerdos o convenios de cualquier ámbito y naturaleza.

14.- Representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades y órganos de la administración, cualquiera que ésta sea, que tengan competencias en materia laboral y de Seguridad Social, promoviendo expedientes y reclamaciones, solicitando o no la suspensión de los actos objeto de reclamación, comparecer e intervenir respecto de los asuntos ya en trámite en que su representada tenga interés directo o indirecto, en toda clase de expedientes y procedimientos, proponiendo y practicando todo tipo de pruebas; solicitar y obtener documentos, copias, certificaciones y traslados; presentar, formular y deducir todo género de escritos, solicitudes y alegaciones; y, en general, realizar cuantos actos sean precisos en la vida laboral de la Compañía, cursar su alta como empresa ante las autoridades laborales y de Seguridad Social, los necesarios para y derivados de la contratación de todo tipo de trabajadores, incluyendo la solicitud y cobro de subvenciones y bonificaciones, altas de trabajadores, etc., así como los que sean precisos para o vengan motivados por la modificación o extinción de tales relaciones laborales; los precisos para o derivados de la formación que haya de darse al personal de la compañía; declaraciones y pagos de cuotas de la Seguridad Social, solicitudes de aplazamiento y devolución, todos los que sean necesarios en las relaciones de la Sociedad con las oficinas de empleo y colocación; y, en general, seguir los procedimientos por todos sus trámites e incidencias, interponiendo o no los recursos procedentes, hasta obtener resoluciones firmes y su pleno cumplimiento.

15.- Representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades y órganos de la administración, cualquiera, que ésta sea, que tengan competencias en materia de Seguridad e Higiene en el Trabajo y Riesgos Laborales, promoviendo expedientes y reclamaciones y, en general, realizando cuantos actos puedan convenir a la compañía poderdante en aquellos expedientes en los que, de modo directo o indirecto, puede tener interés. Realizar cuanto sea preciso para promover y mantener la seguridad de los trabajadores en los centros de trabajo, dando cumplimiento a la legislación sobre prevención de Riesgos Laborales y demás normativa complementaria; planificar y ejecutar la política de prevención de riesgos; actuar en nombre de la Sociedad ante los trabajadores y sus órganos representativos y de participación en materia de prevención; redactar e implantar el plan de riesgos profesionales; organizar el servicio de prevención, dotándole de los medios humanos y materiales que sean necesarios para el desarrollo de su actividad; contratar y suscribir conciertos con entidades autorizadas para prestar o actuar como servicios de prevención externos; realizar, organizar y concertar la realización de evaluaciones de riesgos, reconocimientos médicos y otras medidas de vigilancia de salud y sistemas de prevención; contratar la realización de auditorías externas de prevención de riesgos laborales y, en general, todos aquellos actos que con dichos riesgos estén relacionados. Proceder al aseguramiento de las contingencias comunes y profesionales de los trabajadores, suscribiendo convenios y documentos de asociación con Entidades Gestoras de la Seguridad Social y Mutuas de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales de la Seguridad Social, o entidades que vinieran a sustituirlas en tales funciones y cometidos, denunciando o poniendo término, en su día, a los que se pudiera haber suscrito; aceptar cargos y participar en los órganos rectores y asesores de tales entidades colaboradoras en la gestión de la Seguridad Social.

16.- En cuanto lo permitan las normas procesales, ejercitar cuantas acciones competan a la poderdante y renunciar de las interpuestas. Comparecer ante los Juzgados y Tribunales ordinarios y especiales de cualquier grado y jurisdicción, en todo tipo de juicios, así como en toda clase de expedientes de jurisdicción voluntaria, administrativos y económico-administrativos. En consecuencia, celebrar actos de conciliación, con avenencia o sin ella, intervenir en diligencias prejudiciales, formular las alegaciones pertinentes y contestar requerimientos y notificaciones, demandar, contestar o allanarse, y denunciar o querellarse; presentar escritos y ratificarlos, solicitar y obtener documentos; pedir la práctica de cualesquiera diligencias, incluso, procesamientos, prisiones y excarcelaciones; oír notificaciones, citaciones, emplazamientos y requerimientos, promover e impugnar competencias; instar acumulaciones de autos y recusación de jueces y funcionarios judiciales; proponer y practicar pruebas y rendir confesiones judiciales; asistir a comparecencias, vistas y juntas con voz y voto, incluso Juntas de Acreedores en todo tipo de procedimientos concursales, pudiendo tomar parte en subastas y solicitar la adjudicación de bienes en pago parcial o total de los créditos que reclame; transigir en juicio y fuera de él, interponer y seguir, en fin, el litigio o expediente por sus peculiares trámites, posibles incidentes y oportunos recursos, hasta obtener sentencia o resolución firme y su cumplimiento; con carácter especial, renunciar, transigir, desistir, allanarse y realizar las manifestaciones que puedan comportar el sobreseimiento del proceso por satisfacción extraprocesal o carencia sobrevenida del objeto; ejercitar cualquier otra facultad, no enumerada anteriormente, de las comprendidas en el artículo 25 y 414.2 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, haciéndose cargo del dinero o bienes que sean objeto del procedimiento seguido y, en general, ejercitando en nombre de la Sociedad cuantos derechos a la misma puedan corresponderle.

17.- Transigir y comprometer en árbitros todas las cuestiones para las que queda facultado, y tanto en cualquiera de las modalidades y con la amplitud y requisitos que determina la legislación española sobre arbitraje, como en las propias del arbitraje comercial internacional.

18.- Requerir la intervención de Notario para el levantamiento de actas y hacer y recibir notificaciones y requerimientos notariales.

19.- Sustituir, en todo o en parte, las facultades que anteceden, otorgando los correspondientes poderes y revocar los conferidos, y obtener copias de toda clase de actas y escrituras.

20.- Elevar a instrumento público los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva.

En cuando a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, a la fecha de emisión del presente informe se encuentra vigente la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012, que acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad, o de sus sociedades dominadas, todo ello dentro de los límites previstos en la legislación vigente.

5.- Acuerdos significativos que ha celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición

INDITEX no tiene suscritos acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

6.- Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición (art. 61 bis 4,c,5º LMV)

A excepción de lo dispuesto en el apartado B.1.13 del Informe Anual de Gobierno Corporativo, los contratos de trabajo de los empleados de INDITEX no contienen cláusulas de indemnización específicas por extinción de la relación laboral, por lo que el empleado tendrá derecho a la indemnización que, en su caso, proceda en aplicación de la normativa laboral.

En relación con los contratos referidos en el apartado B.1.13, el Consejo de Administración, acordó, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomar razón y dar su conformidad, a los contratos con cláusula de garantía o blindaje establecidos a favor de alguno de los miembros de la alta dirección, incluido el Presidente y Consejero Delegado.

En dichos acuerdos se dispone que, en el caso de que la relación se extinga, entre otros motivos, por despido improcedente o por dimisión motivada en determinadas causas (entre éstas, la de un cambio de control en la Sociedad, siempre que a la vez tenga lugar una renovación significativa de los órganos rectores de la Sociedad o un cambio en el contenido y planteamiento de su actividad principal), el directivo tendrá derecho a una indemnización, en la mayoría de los casos, por cuantía equivalente al importe de dos años de retribución total, tomando como base las percepciones del último año trabajado.

7.- Características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (art. 61 bis 4,h LMV)

En los ejercicios precedentes, el Grupo INDITEX (Grupo, en adelante) inició un proceso de adecuación de su organización de control interno de la información financiera a los requisitos exigidos por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, y en particular al conjunto de recomendaciones formuladas por el Grupo de Trabajo de Control Interno de la información financiera (GTCI, en adelante) constituido a iniciativa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Un ejercicio más, el Grupo, siguiendo la guía proporcionada por el mencionado GTCI en su documento “Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas” describe las principales características de su sistema de control interno de la información financiera (SCIIF, en adelante) en base a los indicadores básicos recogidos en el citado documento abordando los siguientes aspectos:

• Entorno de control.
• Evaluación de riesgos de la información financiera.
• Actividades de control.
• Información y comunicación.
• Supervisión del funcionamiento del sistema.

7.1. Entorno de control

Mecanismos específicos que el conjunto de sociedades que integran el Grupo han habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, previniendo la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas.

7.1.1. Órganos y/o funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión

• Consejo de Administración.

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz del SCIIF.

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección, administración, gestión y representación del Grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios de INDITEX a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de Dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política del Grupo, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para la sociedad y servir de enlace con los accionistas.

Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales de INDITEX, el Consejo de Administración tiene delegada en el Comité de Auditoría y Control la función de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y controlar la eficacia del SCIIF.

• Comité de Auditoría y Control.

Dentro de las funciones de índole financiera y de control, el Comité de Auditoría y Control supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y la eficacia de los sistemas de control interno del Grupo. En este sentido, el Comité realiza entre otras, las siguientes funciones:

Supervisar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia de los sistemas de control interno del Grupo (en particular, el SCIIF), comprobando la adecuación e integridad de los mismos, así como analizando, con los auditores externos del Grupo, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
  • Revisar periódicamente la política de control y los sistemas de gestión de riesgos, la cual comprenderá, al menos, los distintos tipos de riesgo, la fijación del nivel de riesgo que se considera aceptable, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de información y control interno.
  • Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
  • Informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo y de los riesgos del balance y fuera del mismo.

La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría y Control son consejeros independientes según la definición del artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración. El Comité se reúne trimestralmente y siempre que lo convoque su Presidente.

• Dirección General de Finanzas.

La Dirección General de Finanzas (DGF, en adelante) responde del diseño, implantación y mantenimiento de un adecuado SCIIF según se establece en el “Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la información financiera”. En este sentido, establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la generación de información financiera y se encarga de garantizar su correcta aplicación en el Grupo.

• Auditoría Interna.

Auditoría Interna reporta y está supervisada por el Comité de Auditoría y Control y, entre otras responsabilidades, le apoya en la labor de supervisión del control interno de los sistemas de información financiera, realizando auditorías periódicas específicas sobre el SCIIF, solicitando planes de acción para la corrección o mitigación de las debilidades detectadas y realizando el seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas.

7.1.2. Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad

El diseño y la revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo es responsabilidad del Consejo de Administración.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos del Grupo se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, está integrada en su mayoría por consejeros independientes, según la definición del artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración.

Entre las funciones de dicha Comisión figuran, entre otras, informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos del Grupo, que el primer ejecutivo proponga al Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 15.2.(e) del Reglamento del Consejo de Administración.

Los altos directivos junto con la Dirección de Recursos Humanos (en adelante, DRRHH) describen para cada una de las áreas las funciones y responsabilidades. Adicionalmente, el Departamento de Compensación dependiente de la DRRHH evalúa periódicamente la clasificación, descripción, y funciones de cada uno de los puestos de trabajo. Dichas funciones se difunden a cada una de las áreas afectadas.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, el Grupo tiene claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la DGF.

La DGF es la responsable de que existan y se difundan correctamente dentro del Grupo, las políticas y procedimientos de control interno necesarios para garantizar que el proceso de elaboración de la información financiera sea fiable. La estructura, dimensión y la definición de funciones y tareas de cada posición del área financiera es definida por la DGF con la colaboración de la DRRHH.

Para desarrollar sus actividades la DGF se estructura en los siguientes departamentos:

• Departamento de Administración.
• Departamento de Planificación y Control de Gestión.
• Departamento de Gestión Financiera.
• Departamento de Gestión de Riesgos.
• Departamento Fiscal.

Asimismo, el Grupo cuenta con estructuras organizativas financieras adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera encabezadas por la figura de un Director Financiero, que tiene, entre sus funciones, las siguientes:

• Diseñar y establecer estructuras organizativas locales adecuadas para el desarrollo de las tareas financieras asignadas.
• Integrar en la gestión local las políticas financieras corporativas definidas por el Grupo.
• Adaptar los sistemas contables corporativos y de gestión a las necesidades locales.
• Cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF del Grupo.

Adicionalmente, la Dirección General de Sistemas administra todos los sistemas del Grupo y es el principal responsable de establecer políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información, incluyendo aquéllos que dan soporte a los procesos financieros e intervienen en la elaboración de la información financiera.

7.1.3. Existencia de código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores, y órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones

El Consejo de Administración, en su reunión del día 17 de julio de 2012, aprobó, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control, el Código de Conducta y Prácticas Responsables del Grupo INDITEX (que sustituye a la Directriz Interna de Prácticas Responsables del Personal del Grupo INDITEX, así como al Código Ético de Conducta) y el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores (que sustituye al Código de Conducta para Fabricantes y Talleres Externos).

Por lo tanto, a partir del 17 de julio de 2012, la normativa interna del Grupo en materia de conducta se recoge en los siguientes códigos:

• Código de Conducta y Prácticas Responsables.
  • Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.
  • Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores (en adelante, RIC).
• Código de Conducta y Prácticas Responsables.

El Código de Conducta y Prácticas Responsables establece los criterios de actuación que deben ser observados por el Grupo en el desempeño de sus responsabilidades profesionales.

Tiene como objetivo procurar un compromiso profesional, ético y responsable de INDITEX y de todos sus empleados, en el desarrollo de sus actividades en cualquier parte del mundo, como elemento básico de su cultura empresarial en la que se asienta la formación y el desarrollo personal y profesional de sus empleados. A tal efecto, se definen los principios y valores que deben regir las relaciones entre el Grupo y sus principales grupos de interés (empleados, clientes, accionistas, socios de negocio, proveedores y aquellas sociedades en las que desarrolla su modelo de negocio).

El Código de Conducta y Prácticas Responsables se basa en una serie de principios generales. Entre ellos, destacan que todas las operaciones del Grupo INDITEX se desarrollarán bajo un prisma ético y responsable; todas las personas, físicas y jurídicas, que mantengan de forma directa o indirecta cualquier relación laboral, económica, social y/o industrial con el Grupo INDITEX, recibirán un trato justo y digno y que todas las actividades del Grupo se realizarán de la manera más respetuosa con el medio ambiente, favoreciendo la conservación de la biodiversidad y la gestión sostenible de los recursos naturales.

Entre los estándares de conducta recogidos en el Código de Conducta y Prácticas Responsables se encuentra la regulación del “Registro de Operaciones” por la cual:

“Todas las operaciones con trascendencia económica que realice la sociedad, figurarán con claridad y exactitud en registros contables apropiados que representen la imagen fiel de las transacciones realizadas y estarán a disposición de los auditores internos y externos.

Los empleados de Inditex introducirán la información financiera en los sistemas de la compañía de forma completa, clara y precisa, de modo que reflejen, a la fecha correspondiente, sus derechos y obligaciones de conformidad con la normativa aplicable. Adicionalmente, se velará por el rigor y la integridad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa en vigor, se deba comunicar al mercado.

Inditex se compromete a implantar y mantener un adecuado sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera, garantizando la supervisión periódica de su eficacia.

Los registros contables estarán en todo momento a disposición de los auditores internos y externos. A tal fin, Inditex se compromete a poner a disposición de sus empleados la formación que resulte necesaria para que éstos conozcan, comprendan y cumplan los compromisos establecidos por la compañía en materia de control interno de la información financiera”.

A fin de garantizar el cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables, existe un Comité de Ética compuesto por:

• El Secretario General y Director de Cumplimiento Normativo.
  • El Director de Auditoría Interna.
  • El Director de Responsabilidad Social Corporativa.
  • El Director de Recursos Humanos.

El Comité de Ética podrá actuar por propia iniciativa, a instancia de cualquier empleado de INDITEX, fabricante, proveedor o de un tercero con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, mediante denuncia realizada de buena fe.

El Comité de Ética depende del Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y tiene las siguientes funciones básicas:

• La supervisión del cumplimiento y de la difusión interna del Código entre todo el personal del Grupo.
  • La recepción de todo tipo de escritos, relacionados con la aplicación del Código y su remisión, en su caso, al órgano o Departamento de la Compañía al que deba corresponderle su tramitación y resolución.
  • El control y supervisión de la tramitación de los expedientes y de su resolución.
  • La interpretación de las dudas que plantee la aplicación del Código.
  • La propuesta al Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Control, de cuantas aclaraciones y normas de desarrollo requiera la aplicación del Código y, al menos, un informe anual en el que se analice su aplicación.
  • La supervisión del Canal de Denuncias y del cumplimiento de su procedimiento.

En el ejercicio de sus funciones, el Comité de Ética garantizará:

• La confidencialidad de todos los datos y antecedentes manejados y de las actuaciones llevadas a cabo, salvo que por ley o requerimiento judicial proceda la remisión de información.
  • El análisis exhaustivo de cualquier dato, información o documento en base a los cuales se promueva su actuación.
  • La instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias del caso, en el que se actuará siempre con independencia y pleno respeto del derecho de audiencia y de la presunción de inocencia de cualquier persona afectada.
  • La indemnidad de cualquier denunciante como consecuencia de la presentación de instancias o denuncias de buena fe al Comité.

Las decisiones del Comité de Ética tendrán carácter vinculante para el Grupo INDITEX y para el empleado.

Al menos una vez al año, el Comité de Ética presenta un informe al Comité de Auditoría y Control en el que analiza sus actividades y la aplicación del Código de Conducta y Prácticas Responsables.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Control informa al Consejo de Administración, anualmente y siempre que éste lo solicite, sobre el cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables y de los documentos adicionales que conforman el modelo de cumplimiento normativo interno vigente en cada momento.

• Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.

El Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores define los estándares mínimos de comportamiento ético y responsable que deben ser observados por los fabricantes y proveedores de los productos que comercializa INDITEX en el desarrollo de su actividad, de acuerdo con la cultura empresarial del Grupo INDITEX, firmemente asentada en el respeto de los derechos humanos y laborales.

El Código es de aplicación a todos los fabricantes y proveedores que intervienen en los procesos de compra, fabricación y acabado de los productos que comercializa el Grupo y promueve y se asienta en los principios generales que definen el comportamiento ético de INDITEX, esto es, que todas sus actividades se desarrollarán de manera ética y responsable; que toda persona que mantenga, directa o indirectamente, una relación laboral, económica, social o industrial con la empresa, recibirá un trato justo y respetuoso; que todas sus actividades se desarrollarán de manera respetuosa con el medio ambiente; que todos sus fabricantes y proveedores (centros de producción ajenos a la propiedad del Grupo) se adherirán íntegramente a estos compromisos y promoverán su responsabilidad para asegurar que se cumplan los estándares contemplados en el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.

Los fabricantes de los productos que comercializa INDITEX están obligados a cumplir este Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y el Código de Conducta y Prácticas Responsables, en lo que resulte de aplicación. El resto de proveedores de bienes y servicios del Grupo deberán cumplir ambos Códigos en lo que les resulte de aplicación.

• RIC.

Por otra parte, el Consejo de Administración en su sesión de 20 de julio de 2000 aprobó, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, un “Reglamento Interno de Conducta de Industria de Diseño Textil, S.A. y su grupo de Sociedades en Materias Relativas a los Mercados de Valores”.

El RIC contiene las reglas sobre confidencialidad de la información relevante, declaraciones de conflicto de interés, operaciones con valores de INDITEX y su grupo de sociedades por parte de las personas incluidas en su ámbito de aplicación (personas afectadas o vinculadas), política de autocartera y comunicación de hechos relevantes.

El Consejo de Administración, en sus reuniones de 20 de marzo y 11 de diciembre de 2003, aprobó sendos textos refundidos del Reglamento Interno de Conducta, con objeto de adaptarlo primero a las nuevas obligaciones introducidas por la Ley Financiera y después a las recomendaciones contenidas en el Informe Aldama, redefiniendo varios conceptos y reforzando el control sobre las operaciones que pudieran eventualmente efectuar Personas Afectadas con valores de la sociedad, entre otras modificaciones.

Finalmente, dicho texto refundido fue reformado por acuerdo del Consejo de Administración de 13 de junio de 2006, a los efectos de adaptar su contenido a lo dispuesto en el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores en materia de abuso de mercado.

Por último, en dependencia directa del Comité de Auditoría y Control del Consejo de Administración de INDITEX, existe un Comité de Cumplimiento Normativo, compuesto por:

• El Presidente y Consejero Delegado,
  • El Secretario General,
  • El Director del Departamento de Mercado de Capitales y,
  • El Director de Recursos Humanos.

Este Comité es el responsable principal de desarrollar los procedimientos y normas de desarrollo para la aplicación del RIC. Asimismo, como órgano dependiente del Comité de Cumplimiento Normativo, existe la Dirección de Cumplimiento Normativo, cargo que desempeña el Secretario General del Grupo INDITEX. Entre otras funciones, la Dirección de Cumplimiento Normativo es la encargada de hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas y procedimientos del RIC a los administradores, directivos, empleados y demás personas a los que resulte de aplicación.

La actuación de las entidades que forman el Grupo y de todas las personas que tengan acceso a informaciones que puedan constituir información relevante, muy especialmente información financiera, deberá ajustarse a los siguientes principios: cumplimiento de la normativa, transparencia, colaboración, información, confidencialidad y neutralidad. Tanto el Comité de Cumplimiento Normativo como la Dirección de Cumplimiento Normativo velan por el cumplimiento de la aplicación de los citados principios a la información financiera.

En lo referente a la difusión de la mencionada normativa, el Departamento de Recursos Humanos (DRHH) del Grupo es el responsable de facilitar a todos los empleados, en el momento de su incorporación a la organización, una copia del Código de Conducta y Prácticas Responsables. Asimismo, dicha normativa actualizada se encuentra publicada en la página web del Grupo y es objeto de las adecuadas acciones de comunicación, difusión, formación y sensibilización para su oportuna comprensión y puesta en práctica en toda la organización.

Respecto al RIC, la Dirección de Cumplimiento Normativo lleva un Registro Documental General en el que se incluye a todas las personas afectadas (personas a las que el RIC se les aplica). La Dirección de Cumplimiento Normativo informará a estas personas de su sujeción al RIC, así como de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de la Información Reservada.

Asimismo, la Dirección de Cumplimiento Normativo informará a las Personas Afectadas de su inclusión en el Registro Documental General y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización.

Existe un canal de denuncias por el cual todos los empleados del Grupo, fabricantes, proveedores o terceros con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica o funcional, podrán denunciar cualquier incumplimiento de la normativa interna del Grupo sobre conducta y cumplimiento normativo, que afecten al Grupo y que hayan sido cometidos por empleados del Grupo, por fabricantes, proveedores o terceros con los que el Grupo mantenga una relación laboral, comercial o profesional directa.

Por consiguiente, pueden ser objeto de denuncia los incumplimientos e irregularidades de cualquier índole, incluidos los de naturaleza financiera y contable.

El Comité de Ética es el órgano responsable de supervisar el Canal de Denuncias y del cumplimiento de su procedimiento.

El funcionamiento de este Canal de Denuncias está desarrollado en el Procedimiento del Canal de Denuncias, aprobado por el Consejo de Administración el pasado 16 de julio de 2012, disponible en la intranet.

Las denuncias de incumplimiento o las consultas relativas a la interpretación o aplicación de la normativa interna sobre conducta y cumplimiento normativo, podrán hacerse llegar a la Sociedad a través de correo postal, a la atención del Comité de Ética, (a la dirección Avenida de la Diputación, Edificio INDITEX, 15142, Arteixo, A Coruña), correo electrónico (a la dirección: comitedeetica@inditex.com) o fax (+34 981 186211), estando garantizada la confidencialidad.

Recibida la denuncia, el Comité de Ética comprueba, en primer lugar, si recae dentro del ámbito de aplicación del Canal de Denuncias. En caso afirmativo, el Comité de Ética dará traslado al departamento competente para que realice las investigaciones oportunas. En caso negativo, ordenará el archivo inmediato.

A la vista de las conclusiones alcanzadas tras las investigaciones, el departamento o departamentos competentes, previa audiencia del interesado, propondrán alguna de las siguientes medidas al Comité de Ética, cuya adopción dependerá en última instancia de éste:

• La corrección del incumplimiento, en su caso.
  • La propuesta de sanciones o acciones correspondientes.
  • El archivo del caso, en el supuesto de no existir incumplimiento alguno.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos

El Departamento de Formación y Desarrollo del Grupo dependiente de la DRRHH elabora, conjuntamente con cada una de las áreas dependientes de la DGF y con Auditoría Interna, programas de formación y actualización para los distintos miembros que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera de cada una de las sociedades que integran el Grupo. Dichos planes engloban, tanto programas de formación de carácter general focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran el Grupo, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

• Formación general.

Encaminada al conocimiento interno de cada una de las unidades de negocio, así como de los distintos departamentos con sus respectivas actividades, funciones y responsabilidades dentro del negocio.

Consta de un periodo inicial de trabajo en tienda en contacto directo con todo el proceso de funcionamiento de la misma. Continúa en los distintos departamentos ubicados en los servicios centrales de la organización para finalizar en alguna de las filiales que posee el Grupo en el extranjero.

• Formación específica.

El personal del Grupo involucrado en los procesos relacionados con la elaboración de la información financiera participa en programas de formación y actualización periódica cuyo objeto es facilitar el conocimiento de las normas locales e internacionales de información financiera.

En el ámbito financiero estos planes de formación y actualización son promovidos por el Departamento de Formación y Desarrollo dependiente de la DRRHH.

Este Departamento elabora cada inicio de ejercicio un “Plan de Formación” que engloba los diferentes cursos externos e internos dirigidos a los miembros de los distintos departamentos integrados en la DGF.

Entre los cursos impartidos por personal externo en este ejercicio al personal de las oficinas centrales del área financiera destacan:

• Liderazgo y gestión de equipos.
  • Gestión de Tesorería.
  • Perspectivas estratégicas del Control de Gestión.
  • Los costes y el control de gestión como herramientas competitivas.
  • Enterprise Risk Management.
  • Modelos Financieros.

Anualmente, se llevan a cabo cursos de formación para los nuevos responsables de las áreas financieras en cada uno de los países, con el objetivo de formarles en el modelo de gestión del Grupo INDITEX así como en el sistema de control interno de la información financiera implantado.

De forma complementaria se imparten cursos por personal interno sobre el manejo y funcionamiento de las aplicaciones informáticas financieras utilizadas en la elaboración de la información financiera.

Asimismo, en las distintas filiales del Grupo se han impartido, entre otras, las siguientes materias:

• IFRS
  • Trade business accounting and taxation.
  • Enterprise evaluation.
  • Corporate tax
  • International Financial Reporting.

A efectos de su difusión, en la intranet del Grupo existe un portal específico de la DGF, accesible a todo su personal, en el que se divulga el material de los principales cursos de interés general que se han impartido. Este portal también se utiliza para informar sobre noticias nacionales e internacionales de interés en el ámbito financiero, contable y de auditoría. Todo ello, unido a las suscripciones a bases de datos legislativas, revistas técnicas financieras, configura una biblioteca técnica a disposición de los miembros de los departamentos integrados en la DGF.

7.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Grado de desarrollo y sistematización del proceso por el cual el Grupo identifica las fuentes y riesgos de error o irregularidades en la información financiera.

7.2.1. Principales características del proceso de identificación de riesgos

• El proceso existe y está documentado.

En el Grupo el proceso de identificación de riesgos se encuentra documentado en el “Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera” en cuya elaboración participan la DGF y Auditoría Interna. Mediante este proceso se identifican y evalúan anualmente los riesgos que puedan producir errores materiales en la elaboración de la información financiera.

• El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

El mencionado proceso de gestión de riesgos se sustenta en cinco fases:

• Recopilación de la información financiera.
  • Identificación de los ciclos operativos con impacto en la información financiera.
  • Evaluación de riesgos de unidad de reporting de los estados financieros.
  • Priorización de la criticidad de las cuentas.
  • Cruce de riesgos con ciclos operativos.

Como resultado del proceso se elabora una matriz de riesgos de información financiera (Matriz de Riesgos del SCIIF). Esta matriz permite la identificación de los epígrafes materiales de los estados financieros, las aserciones u objetivos de la información financiera en las que puedan existir riesgos y la priorización de los procesos operativos con impacto en la información financiera.

El proceso de evaluación cubre la totalidad de objetivos de la información financiera: (i) existencia y ocurrencia; (ii) integridad; (iii) valoración; (iv) presentación; (v) derechos y obligaciones.

Una vez identificados los potenciales riesgos, la evaluación de los mismos se realiza, anualmente, a partir del conocimiento y entendimiento que la dirección tiene del negocio y de criterios de materialidad.

Los criterios de evaluación se establecen (i) desde el punto de vista cuantitativo en función de parámetros tales como la cifra de negocios, el volumen de activos, y el beneficio antes de impuestos y (ii) desde el punto de vista cualitativo en función de diferentes aspectos, tales como la estandarización de las operaciones y automatización de los procesos, composición, cambios respecto al ejercicio anterior, complejidad contable, posibilidad de fraude o error o grado de uso de estimaciones en la contabilización.

• Existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación.

El Grupo dispone de un Maestro de Sociedades Corporativo en donde se integran la totalidad de las entidades que integran el mismo. La gestión y actualización del maestro se realiza de acuerdo al “Procedimiento de Constitución y Financiación de Sociedades”.

En el citado maestro figuran, por un lado, datos generales de las sociedades tales como razón social, fecha de cierre contable y moneda y por otro, información jurídica como fecha de constitución, cifra de capital, relación de accionistas, porcentajes de participación, y resto de información relevante. La responsabilidad de la actualización del maestro, en lo que a información jurídica se refiere, es de Secretaría Jurídica.

Trimestralmente el área de Reporting Externo dependiente del Departamento de Planificación y Control de Gestión determina el conjunto de entidades que configuran el Perímetro de Consolidación, así como los métodos de consolidación aplicables a cada una de las sociedades que integran el citado perímetro.

• El proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros

En el proceso de evaluación de los riesgos de información financiera, además de los factores cuantitativos y cualitativos mencionados anteriormente, también se consideran los principales riesgos identificados en el Mapa general de Riesgos del Grupo INDITEX.

Los potenciales riesgos identificados a través de la Matriz de Riesgo de la información financiera se insertan en el Mapa de Riesgos del Grupo. Dicho Mapa se actualiza periódicamente con la colaboración de todas las áreas implicadas de la organización. De esta forma el Grupo puede considerar el impacto que el resto de riesgos relativos a Entorno de Negocio, Reputación, Regulación, Recursos Humanos, Operaciones, Financieros, Tecnología y Sistemas de Información, Medioambiental, Gobierno y Dirección puedan tener sobre los estados financieros.

• Órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso

Finalmente todo este proceso es supervisado y aprobado anualmente por el Comité de Auditoría y Control.

7.3. Actividades de control

Principales características de las actividades de control específicas que el Grupo tiene implementadas para mitigar los riesgos de error o irregularidades en la información financiera.

7.3.1. Flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros

El Grupo tiene documentados a través de procedimientos aquellos procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la información financiera.

Estos procedimientos contienen controles que permiten responder adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria. Cada actividad de control cuenta con su respectivo responsable y la periodicidad sistemática de realización.

Adicionalmente, y a efectos esquemáticos, dichos procedimientos se representan a través de flujogramas y las actividades de control a través de matrices de riesgos y controles. Cada actividad de control cuenta con su respectivo responsable y la periodicidad sistemática de realización. La divulgación de los procedimientos, flujogramas y matrices entre el personal involucrado en la elaboración de la información financiera, se realiza a través del portal específico de la DGF en la intranet del Grupo, permaneciendo disponible para su consulta por cualquier miembro del equipo financiero, constituyendo una herramienta más de trabajo.

Cada uno de los procedimientos tiene asignado un responsable cuya función es revisarlos y actualizarlos. Dichas actualizaciones son oportunamente revisadas y autorizadas por la dirección del área antes de su publicación en el portal financiero.

Entre los distintos procedimientos conviene destacar por su relevancia, atendiendo a la naturaleza del negocio, los siguientes:

• Cuentas a pagar.
• Tesorería.
• Ventas en tienda.
• Gestión de existencias.
• Inmovilizado material.

El Grupo cuenta con procedimientos que regulan el cierre contable de filiales, de centrales de compras y de los estados financieros consolidados. Este último procedimiento contiene un apartado relativo a “Provisiones, Juicios y Estimaciones” en donde se definen las principales provisiones, juicios y estimaciones a nivel consolidado, así como su análisis y aprobación por parte de la Dirección General de Finanzas (DGF).

En este ejercicio, fruto del proceso de actualización anual, se ha documentado un nuevo procedimiento que regula el uso, control y mantenimiento de herramientas informáticas desarrollados por usuarios.

La DGF cuenta con otra herramienta de control que complementa los distintos procedimientos documentados. Dicha herramienta consiste en una serie de indicadores (KPIS, “key performance indicators”) cuyo objetivo es medir la calidad de la información financiera reportada por los responsables financieros de las sociedades que componen el Grupo. Dicha herramienta está a disposición de las distintas unidades generadoras de información. Miembros de los distintos departamentos financieros de las sociedades realizan periódicamente un análisis de los KPIS proponiendo, en su caso, medidas correctoras así como planes de acción específicos y su seguimiento.

Igualmente, y con periodicidad trimestral, la DGF realiza revisiones analíticas de los estados financieros de las principales sociedades que integran el Grupo.

7.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera

El marco de control interno de los sistemas de información del Grupo se ha definido a partir de un catálogo de procesos de las Tecnologías de la Información (TI, en adelante) que abarca toda la actividad asociada a cada uno de los sistemas, así como un análisis de riesgos básico asociado a estos procesos. De esta forma, el marco de control interno cubre la totalidad de los riesgos asociados a cada uno de estos procesos.

El Grupo dispone de un área de Seguridad Informática, dependiente de la Dirección General de Sistemas, cuyo objetivo es velar por la seguridad en todos los procesos informáticos mediante:

• el establecimiento y difusión de las normas que garantizan la seguridad en aplicación de la Política de Seguridad de la Información (PSI).
• la realización de revisiones orientadas a comprobar el cumplimiento de dicha normativa.

La PSI es el marco de referencia que establece las directrices a seguir por el personal de todo el Grupo INDITEX, para garantizar la seguridad informática en todos los procesos de negocio y que, por tanto, también dan soporte al SCIIF. Las directrices que se incluyen en la Política de Seguridad se agrupan en los siguientes ámbitos:

• Clasificación y control de activos
• Seguridad frente a acciones humanas
• Seguridad física y del entorno
• Control de Accesos
• Gestión de Sistemas, Comunicaciones y Operaciones
• Desarrollo y Mantenimiento de Sistemas
• Gestión de Continuidad de Negocio
• Gestión de Incidentes de Seguridad de la Información
• Cumplimiento Normativo y Legal.

Adicionalmente, en el diseño e implementación de aplicaciones, el Grupo ha definido un marco metodológico que establece distintos requerimientos orientados a asegurar que la solución desarrollada cumpla las funciones solicitadas por el usuario, y para que el nivel de calidad cumpla los estándares de seguridad establecidos.

Por último, el Grupo dispone de los mecanismos y procedimientos de contingencia, tanto técnicos como operativos, que están definidos para garantizar la recuperación de los sistemas de información en caso de falta de disponibilidad.

7.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, y de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros

En general, el Grupo INDITEX no externaliza procesos con impacto relevante en la información financiera. La política general es no externalizar ninguna actividad que pueda afectar de modo material a los estados financieros.

En el ejercicio 2012 se han identificado las siguientes actividades subcontratadas con repercusión en los estados financieros si bien no tienen efecto material sobre los estados financieros:

• Tasaciones sobre inmuebles.
• Valoraciones de intangibles y sociedades.
• Cálculos actuariales.

La contratación de dichos servicios se realiza por los responsables de las áreas correspondientes, asegurando la competencia y capacitación técnica y legal de los profesionales contratados.

7.3.4. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores. Responsables

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración es responsabilidad, entre otras, del Comité y Auditoría y Control revisar las cuentas anuales y la información periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Igualmente, el mencionado Reglamento señala que el citado Comité se reunirá trimestralmente a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la aprobación de los estados financieros semestrales, la DGF y los Auditores Externos se reúnen, a los efectos de analizar y evaluar la información financiera como paso previo a su remisión al Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría y Control remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de su aprobación para su posterior publicación al mercado.

7.4. Información y comunicación

Procedimientos y mecanismos que dispone el Grupo para transmitir, al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera, los criterios de actuación aplicables, así como los sistemas de información empleados en tales procesos.

7.4.1. Función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización

El área de Consolidación y Reporting perteneciente al departamento de Planificación y Control de Gestión es la responsable de la elaboración, publicación, implantación y actualización del Manual de Normativa Contable del Grupo. Dicha área tiene asignadas, entre otras, las siguientes responsabilidades en relación a las políticas contables del Grupo:

• Definir el tratamiento contable de las operaciones que constituyen la actividad del Grupo.
• Definir y actualizar las prácticas contables del Grupo.
• Resolver las dudas y conflictos derivados de la interpretación de las normas contables.
• Homogeneizar las prácticas contables del Grupo.

7.4.2. Manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad

Tal y como se ha mencionado anteriormente, el Grupo dispone de un Manual de Normativa Contable del Grupo, elaborado por el área de Consolidación y Reporting. En dicho manual se recogen las diferentes operaciones propias del negocio.

El manual se actualiza periódicamente. En este proceso de actualización, el área de Consolidación y Reporting incorpora todas aquellas novedades contables surgidas durante el ejercicio y que han sido anticipadas a los responsables de la elaboración de los estados financieros.

La publicación y divulgación del manual y del resto de documentos se realiza a través de la propia intranet corporativa.

Durante este ejercicio se ha realizado una actualización completa del citado manual cuya publicación en la propia intranet se ha producido en febrero de 2013.

7.4.3. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del Grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF

El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados se realiza de manera centralizada por el área de Reporting Externo dependiente del Departamento de Planificación y Control de Gestión.

A efectos de la elaboración de la información financiera de las sociedades individuales, el Grupo cuenta con sistemas informáticos que, por un lado, permiten automatizar el registro de las distintas transacciones configurando de forma homogénea, los estados financieros individuales de cada una de las sociedades que lo integran, y, por otro, suministran la información necesaria para la elaboración de los estados financieros consolidados.

A efectos de reportar la información financiera, las filiales del Grupo utilizan una aplicación específica a través de la cual integran sus estados financieros individuales y realizan la conciliación de las transacciones y saldos intergrupo. El resto del proceso de consolidación (eliminaciones, ajustes, etc…) se lleva a cabo mediante una herramienta propia de desarrollo interno.

La información financiera reportada a la CNMV se elabora a partir de los estados financieros consolidados obtenidos a través de la citada herramienta, así como de cierta información complementaria reportada por las filiales, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral. Paralelamente, se realizan controles específicos para la validación de la integridad de dicha información.

En la actualidad, el Grupo está inmerso en la implantación de una nueva herramienta informática para realizar el proceso de consolidación. Esta nueva aplicación permitirá incrementar los controles sobre los mecanismos de captura y un mayor análisis de la información financiera.

7.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Información que permite entender cómo se supervisa el SCIIF para prevenir y resolver deficiencias en su diseño y funcionamiento.

7.5.1. Función de auditoría interna que tiene entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF

El Grupo cuenta con un departamento independiente de Auditoría Interna cuya misión y objetivos se recogen en su estatuto y reglamento. Entre sus principales funciones relacionadas con el SCIIF destacan las siguientes:

• Garantizar al Comité de Auditoría y Control la supervisión eficaz e independiente del sistema de control interno (incluyendo SCIIF).
• Colaborar en la reducción a niveles razonables del impacto potencial de los riesgos que dificultan la consecución de los objetivos del Grupo.
• Propiciar, a través de conclusiones y recomendaciones, la existencia de adecuados sistemas de control interno y de gestión de riesgos, entre ellos especialmente el SCIIF, así como la aplicación homogénea y eficiente de las políticas y procedimientos.
• Servir como canal de comunicación entre la organización y el Comité de Auditoría y Control.

Para cumplir sus funciones, Auditoría Interna lleva a cabo sus actividades de acuerdo con un Plan de Auditoría Anual aprobado por el Comité de Auditoría y Control.

A efectos organizativos, Auditoría Interna se encuadra en la actual estructura mediante la vinculación directa con el Consejo de Administración, del que depende jerárquicamente a través del Presidente y funcionalmente a través del Comité de Auditoría y Control, lo que permite garantizar la plena independencia en sus actuaciones.

7.5.2. Procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, pueden comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Plan de acción que trata de corregir o mitigar las debilidades observadas

Auditoría Interna comunica periódicamente a la DGF y al Comité de Auditoría y Control las debilidades de control interno identificadas en las revisiones llevadas a cabo sobre el SCIIF del Grupo, así como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su resolución o mitigación.

A su vez, el Auditor Externo mantiene reuniones periódicas con la DGF y Auditoría Interna, tanto para la obtención de información como para comunicar las potenciales debilidades de control que fuesen detectadas, en su caso, en el desarrollo de su actividad.

Por otra parte, el Comité de Auditoría y Control se reúne con los auditores de las cuentas individuales y consolidadas a fin de revisar, por un lado, las cuentas anuales del Grupo y, por otro, determinada información financiera periódica semestral que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

El artículo 43.4 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

“El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia”.

Al objeto de cumplir con lo dispuesto en dicho artículo 43.4, en las reuniones mantenidas entre el Comité de Auditoría y Control y los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la Dirección informa sobre el grado de implantación de los correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Durante el ejercicio 2012, el Auditor Interno ha estado presente en las seis sesiones mantenidas por el Comité de Auditoría y Control y el Auditor Externo en un total de cuatro sesiones.

7.5.3. Alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados. Plan de acción que detalla las eventuales medidas correctoras e impacto en la información financiera

En base a la Matriz de Riesgos del SCIIF, Auditoría Interna elaboró un plan plurianual de revisión periódica del SCIIF que fue presentado y aprobado por el Comité de Auditoría y Control.

Este plan plurianual conlleva la realización de revisiones del SCIIF para los procesos y localizaciones significativos en los estados financieros del Grupo, estableciéndose prioridades de revisión en función de los riesgos identificados. La ejecución de este plan se materializa a través de planificaciones anuales que determinan el alcance de las revisiones anuales del SCIIF. La adecuación de este plan se revaluará cada año tras realizarse la actualización del proceso de identificación y evaluación de riesgos de información financiera.

En particular, son objeto de revisión el diseño y el funcionamiento efectivo de los controles claves transaccionales y de los controles generales sobre las principales aplicaciones informáticas intervinientes en la elaboración de la información financiera, así como una revisión del entorno general de control.

Adicionalmente, esta revisión se complementa con la ejecución y análisis de indicadores clave de riesgos (KRI, key risk indicators) que Auditoría Interna ha definido sobre las áreas de riesgos más críticas y que han sido diseñados para detectar y mitigar la probabilidad de riesgos y errores, incluidos los de naturaleza financiera y fraude. Estos indicadores clave de riesgo se ejecutan a nivel centralizado para las diferentes unidades de negocio y localizaciones geográficas.

Para el desarrollo de sus actividades, Auditoría Interna utiliza distintas técnicas de auditoría, fundamentalmente entrevistas, revisiones analíticas, pruebas específicas de controles de transacción, revisiones de la eficacia de los sistemas informáticos y pruebas sustantivas.

Asimismo, Auditoría Interna realiza determinados procedimientos limitados de revisión analítica de los estados financieros consolidados del primer y tercer trimestre del año sobre la información consolidada.

Los resultados de los trabajos, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la DGF y al Comité de Auditoría y Control. La implantación de estas medidas han sido objeto de un posterior seguimiento por parte de Auditoría Interna y de reporte al Comité de Auditoría y Control.

7.5.4. Actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría

De forma específica, en relación a las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría y Control en el ejercicio, éste ha desarrollado, entre otras, las siguientes actividades:

• Ha revisado las cuentas anuales del Grupo y trimestralmente la información financiera periódica, que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
• Ha propuesto al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas, en los plazos marcados por la ley. Asimismo, ha propuesto al Consejo de Administración sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o renovación, supervisando el cumplimiento del contrato y evaluando sus resultados periódicamente.
• En las labores de supervisión del Departamento de Auditoría, ha aprobado el informe anual de actividades, su presupuesto y el plan de auditoría anual.
• Ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores externos, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de información financiera, así como las principales áreas de interés o transacciones significativas objeto de revisión en el ejercicio.
• Ha revisado con los auditores externos y con Auditoría Interna las debilidades del sistema de control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de los distintos trabajos de auditoría y revisión. A su vez, tanto los auditores externos como Auditoría Interna han informado periódicamente al Comité de Auditoría y Control del grado de implantación de las recomendaciones puestas de manifiesto en la realización de sus trabajos.
• Ha mantenido reuniones periódicas con otros departamentos corporativos del Grupo INDITEX, con el objetivo de supervisar la eficacia de los sistemas de control interno del Grupo, incluido el SCIIF, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y el grado de implantación de los planes de acción para cumplimentar las recomendaciones de auditoría.

7.5.5. Revisión por el auditor externo de la información del SCIIF remitida a los mercados

La Dirección del Grupo ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF correspondiente al ejercicio 2012 elaborada por la Dirección de la Sociedad. Dicho informe se adjunta como Anexo.