2. La Comisión de Nombramientos y retribuciones: origen y evolución, regulación y composición
a. Origen y evolución
El Consejo de Administración de INDITEX, en su reunión de 20 de julio de 2000, a fin de ajustarse a las directrices del Informe elaborado por la Comisión para el estudio de un Código Ético para el gobierno de las sociedades (“Código Olivencia”), aprobó un Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración.
El artículo 15 del citado Reglamento, creó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atribuyéndole las competencias pertinentes de conformidad con el referido Código Olivencia.
En su reunión de 20 de marzo de 2003, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó:
1) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales, mediante una nueva redacción de su artículo 32, a fin de incluir en los mismos la regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
2) Aprobar la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, aclarando y armonizando alguna de las funciones de la Comisión.
Posteriormente, el Consejo de Administración en su sesión de 10 de junio de 2004, aprobó un nuevo Texto Refundido del Reglamento del Consejo de Administración, en el que se reforzaron las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al incluir su informe previo en los contratos de personal con cláusula de garantía o blindaje.
Con posterioridad, el Consejo de Administración celebrado el 11 de diciembre de 2007, aprobó un nuevo Texto Refundido del Reglamento del Consejo de Administración, con el objeto de adaptar el mismo a las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Esta reforma amplió las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, asumiendo las Recomendaciones dispuestas en esta materia por dicho Código Unificado.
b. Regulación
La reforma del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por este órgano en su sesión celebrada el 13 de julio de 2010, tuvo por objeto su adaptación a los Estatutos y ampliar el número máximo de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría y Control.
Finalmente, en la reunión del Consejo de Administración de 12 de junio de 2012, se modificó el Reglamento del Consejo de Administración con el fin de adaptarlo a las recomendaciones 39 y 49 (anteriormente, recomendaciones 44 y 54) del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y ampliar las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El artículo 32 de los Estatutos sociales, reformado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012, dispone que:
1.- “En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros externos, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes.
A estos efectos, se entenderá que son consejeros independientes los que reúnan los requisitos a que se refiere el párrafo segundo del artículo 31.1.
2.- El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre sus miembros que sean independientes.
3.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, cuando menos, las siguientes responsabilidades básicas:
(a) Informar las propuestas de nombramiento de consejeros previamente a su nombramiento por la Junta General de Accionistas o, en su caso, por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.
(b) Informar sobre el nombramiento de los cargos internos (Presidente, Vicepresidente(s), Consejero Delegado, Secretario y Vicesecretario) del Consejo de Administración.
(c) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.
(d) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos de la Sociedad e informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejo de Administración, incluido el Consejero Delegado.
(e) Informar anualmente al Consejo sobre la evaluación de desempeño de la alta dirección de la Sociedad, y especialmente del Consejero Delegado y su remuneración.
(f) Informar los sistemas y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y altos directivos y elaborar la información a incluir en la información pública anual sobre la remuneración de los consejeros.
4.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas en el ámbito de sus competencias y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
5.- La solicitud de información a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será formulada por el Consejo de Administración o su Presidente. Asimismo, la Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
6.- El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar en su Reglamento las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en los Estatutos y en la Ley.”
Por su parte, el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:
1.- ”La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de consejeros externos no inferior a tres ni superior a siete, quienes habrán de ser en su mayoría consejeros independientes. De entre sus miembros independientes se designará a su Presidente.
2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo y de las demás competencias que le reserva el presente Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración así como seleccionar los candidatos.
(b) Informar las propuestas de nombramiento de consejeros y, en el caso de consejeros independientes, realizar dichas propuestas para su aprobación por el Consejo, previamente a su nombramiento por la Junta General de Accionistas o, en su caso, por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.
(c) Informar sobre el nombramiento de los cargos internos (Presidente, Vicepresidente(s), Consejero Delegado, Secretario y Vicesecretario) del Consejo de Administración.
(d) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.
(e) Informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
(f) Informar anualmente al Consejo sobre la evaluación de desempeño del primer ejecutivo de la Sociedad, así como de la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
(g) Proponer al Consejo la política de retribución de los consejeros y altos directivos, así como velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
(h) Informar al Consejo, con carácter previo a su celebración, sobre los contratos de personal con cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control.
(i) Elaborar y elevar al Consejo de Administración para su aprobación el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
(j) Informar en relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses, las operaciones con personas vinculadas o que impliquen el uso de activos sociales y, en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento.
(k) Elaborar y mantener actualizado un plan de contingencia para la cobertura de vacantes en puestos clave de la Sociedad y su Grupo.
(l) Velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.
(m) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
3.- La solicitud de información a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será formulada por el Consejo de Administración o su Presidente. Asimismo, la Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
4.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas en el ámbito de sus competencias y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
5.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, dando cuenta, ante el primer Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y del trabajo realizado. Asimismo, se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones de la Comisión.
c. Composición
La Comisión Ejecutiva de INDITEX, en su reunión de 27 de octubre de 2000, procedió al nombramiento de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordando así la composición inicial de la misma.
La modificación del artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por este órgano en su sesión de 12 de junio de 2012, persiguió, entre otras finalidades, mantener un criterio de coherencia en relación con la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adaptando su redacción a la Recomendación 49 (anteriormente, recomendación 54) del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Tal Recomendación ya venía siendo cumplida por la Sociedad.
La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de INDITEX a fecha 31 de enero de 2014 era la siguiente:
| Presidente: | D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós |
| Vocales: | Dña. Irene Ruth Miller |
| D. Nils Smedegaard Andersen | |
| D. José Arnau Sierra | |
| D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres | |
| D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña | |
| Secretario (no miembro): | D. Antonio Abril Abadín |
En el apartado C.1.3 del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2013 (disponible en www.inditex.com) puede encontrarse un breve curriculum vitae de los consejeros independientes miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Todos los miembros de la Comisión son consejeros externos independientes, salvo D. José Arnau Sierra, que es consejero externo dominical.