Operaciones con partes vinculadas

El Consejo de Administración tiene reservada la competencia de aprobar cualquier transacción de la Sociedad con un consejero o con un accionista significativo. No obstante, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses, las operaciones con partes vinculadas o que impliquen el uso de activos sociales.

El Consejo de Administración en ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando la operación desde el punto de vista de las condiciones de mercado.

Cuando se trate de operaciones con accionistas significativos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones examinará la operación, además, bajo la perspectiva del principio de igualdad de trato de los accionistas.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y personas vinculadas en la información financiera periódica semestral y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el alcance previsto en cada caso por la Ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información sobre las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros o quienes actúen por cuenta de éstos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

La autorización del Consejo de Administración no será necesaria en aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las siguientes condiciones:

1. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2. que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.
3. que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

El detalle de las operaciones realizadas por el Grupo Inditex con personas o entidades vinculadas y de las operaciones significativas realizadas por Inditex con otras entidades pertenecientes al mismo Grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidadas y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad, se incluyen en el apartado correspondiente del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Mecanismos para evitar los conflictos de interés

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración define los casos de “conflictos de interés” y establece las reglas por las que se rigen tales situaciones. Los artículos 31, 34 y 35 del Reglamento del Consejo regulan la prestación de servicios profesionales en empresas competidoras, el uso de los activos sociales, la utilización de información no pública de la Sociedad con fines privados y el aprovechamiento de las oportunidades de negocio de la Sociedad. Por otro lado, el artículo 37, bajo el título “Deberes de información del consejero”, dispone los aspectos concretos sobre los que el Consejero deberá informar a la Compañía.

Además, el artículo 1 del Reglamento del Consejo establece que las normas de conducta para Consejeros serán aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos de la Sociedad, en concreto y con las debidas matizaciones, los artículos 30 (deber de confidencialidad); 32 (conflictos de interés), en lo concerniente al deber de información a la Sociedad; 33 (uso de activos sociales); 34 (información no pública); 35 (oportunidades de negocios), y 36 (prohibición de prevalimiento del cargo).

Asimismo, y con respecto a los accionistas significativos, el artículo 38 del Reglamento del Consejo establece las reglas ante “Transacciones con consejeros y accionistas significativos”.

Entre las facultades que tiene atribuidas la Comisión de Nombramientos y Retribuciones figura la de informar en relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, las operaciones con personas vinculadas o que impliquen el uso de activos sociales y, en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del Reglamento del Consejo. A la vista de dicho informe, corresponde al Consejo de Administración aprobar, en su caso, la transacción.

Por otra parte, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores, en su artículo 5, señala los principios que deben regir la actuación de las personas afectadas por el mismo en relación con conflictos de interés (independencia, abstención y confidencialidad) y establece que estas personas deberán comprometerse por escrito a actuar con independencia en sus actividades y a poner en conocimiento de la Dirección de Cumplimiento Normativo aquellos conflictos de interés a que estén sometidas por causa de sus actividades fuera del Grupo Inditex, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con proveedores, agentes y franquiciados, asesores externos, etc.

Además, el Código de Conducta y Prácticas Responsables del Grupo, en su apartado 4.8, determina las situaciones en las cuales los empleados deben comunicar la existencia de un conflicto entre sus intereses personales y los de la Compañía al Comité de Ética.