3. Consejo de administración

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control de la Sociedad, al tener encomendadas la dirección, administración, gestión y representación de la misma, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios de Inditex a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de Inditex, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para la Sociedad y servir de enlace con los accionistas.

Igualmente, corresponde al Consejo de Administración velar por el cumplimiento por parte de la Sociedad de sus deberes sociales y éticos y de su deber de actuar de buena fe en sus relaciones con sus empleados y con terceros, así como velar para que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión dentro de la Sociedad no sometido a contrapesos y controles y para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

El Consejo de Administración desarrolla sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como la viabilidad y la maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés común de todos los accionistas, lo que no deberá impedir la consideración de los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial, y especialmente los de los otros “grupos de interés” de la Sociedad (empleados, clientes, proveedores y la sociedad civil en general), determinando y revisando sus estrategias empresariales y financieras según dicho criterio, procurando establecer un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.

Competencias

El Consejo de Administración ejercerá directamente las siguientes competencias:

(a) Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular:

  1. el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  2. la política de inversiones y financiación;
  3. la definición de la estructura del grupo de sociedades;
  4. la política de responsabilidad social corporativa;
  5. la política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
  6. la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control;
  7. la política de dividendos y de autocartera y, especialmente, sus límites.

(b) Las siguientes decisiones:

  1. A propuesta del primer ejecutivo de la Sociedad, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
  2. La retribución de los consejeros, así como en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
  3. La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
  4. Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
  5. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(c) Evaluar una vez al año:

  1. La calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo.
  2. El desempeño de sus funciones por el primer ejecutivo de la compañía.
  3. El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

(d) Las demás competencias que le reserva el Reglamento del Consejo de Administración.

Composición

El Consejo de Administración está compuesto por 9 miembros: 5 consejeros externos independientes, 3 consejeros externos dominicales y un consejero ejecutivo.

A fecha 31 de enero de 2014, la composición del Consejo de Administración era la siguiente:

      Nombramiento  
Nombre o denominación
social del Consejero		 Tipología Cargo Primer nombramiento Último nombramiento Procedimiento elección
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera Ejecutivo Presidente y Consejero Delegado 9-06-2005 13-07-2010 Junta General de Accionistas
D. Amancio Ortega Gaona Externo Dominical Vocal 12-06-1985 13-07-2010 Junta General de Accionistas
D. José Arnau Sierra Externo Dominical Vicepresidente 12-06-2012 17-07-2012 Junta General de Accionistas
GARTLER, S.L. (repr. por Dña. Flora Pérez Marcote) Externo Dominical Vocal 12-12-2006 17-07-2012 Junta General de Accionistas
Dña. Irene Ruth Miller Externa Independiente Vocal 20-04-2001 19-07-2011 Junta General de Accionistas
D. Nils Smedegaard Andersen Externa Independiente Vocal 08-06-2010 13-07-2010 Junta General de Accionistas
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós Externa Independiente Vocal 30-05-1997 14-07-2009 Junta General de Accionistas
D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres Externa Independiente Vocal 08-06-2010 13-07-2010 Junta General de Accionistas
D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña Externa Independiente Vocal 02-01-1993 13-07-2010 Junta General de Accionistas

Durante el ejercicio no se produjo ninguna modificación en la composición del Consejo de Administración.

Perfil de los consejeros

D. Pablo Isla Álvarez de Tejera

Presidente desde 2011. Desde 2005 era Vicepresidente y Consejero Delegado.

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado.

Entre 1992 y 1996 fue director de los Servicios Jurídicos del Banco Popular. Posteriormente fue nombrado Director General del Patrimonio del Estado en el Ministerio de Economía y Hacienda.

Desde julio de 2000 hasta 2005 fue Presidente del grupo Altadis.

Además, es miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A.

D. Amancio Ortega Gaona

Es fundador y accionista mayoritario de Inditex. Inició su actividad de fabricación textil en 1963. En 1972 constituyó Confecciones Goa, S.A., la primera fábrica de confección de Inditex, y tres años más tarde Zara España, S.A., la primera sociedad de distribución y venta al detalle.

Fue reelegido miembro del Consejo de Administración en las Juntas Generales de Accionistas de 30 de junio de 1990, 31 de julio de 1995, 20 de julio de 2000, 15 de julio de 2005 y 13 de julio de 2010.

D. José Arnau Sierra

Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela e Inspector de Hacienda del Estado, es desde 2001 el primer ejecutivo del Grupo Pontegadea, miembro del Consejo de Administración de GARTLER, S.L. desde 1997 y del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde 2001. Fue director de la Asesoría Fiscal y miembro del Comité de Dirección de Inditex desde 1993 hasta 2001, y miembro de su Consejo de Administración entre 1997 y 2000. Anteriormente ocupó diversos puestos en la Administración Tributaria. Ha formado también parte del Consejo de Banco Pastor (entre 2005 y 2012) y fue profesor asociado de Derecho Tributario en la Universidade da Coruña entre 1993 y 1996.

GARTLER, S.L.

Gartler S.L. está representada en el Consejo de Administración de Inditex por Dña. Flora Pérez Marcote y es titular, de forma directa, de 311.727.598 acciones representativas del 50,01% del capital social.

Esta entidad fue designada consejero en diciembre de 2006, ratificada por la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2007 y reelegida en la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012.

Dña. Irene R. Miller

Consejera independiente desde abril de 2001. Licenciada en Ciencias por la Universidad de Toronto y máster en Ciencias Químicas por la Universidad de Cornell. Inició su carrera profesional en General Foods Corporation y más tarde trabajó en banca de inversión en Rothschild Inc. y Morgan Stanley & Co. En 1991 se incorporó a Barnes & Noble como Senior Vice President de Corporate Finance y en 1993, antes de la salida a bolsa de Barnes & Noble, fue nombrada Directora Financiera de dicha sociedad. En 1995, fue designada consejera y Vicepresidenta del Consejo de Administración de Barnes & Noble. En la actualidad es Consejera Delegada de Akim, Inc, una sociedad de inversiones y consultoría americana, a la que se incorporó en el año 1997. Forma parte también del Consejo de Administración de Coach Inc. (donde desempeña la función de Presidenta del Comité de Auditoría) y de Toronto-Dominion Bank Financial Group. Anteriormente, fue miembro de los Consejos de Administración de Oakley Inc., Benckiser N.V., The Body Shop International Plc. y Barnes & Noble, Inc.

D. Nils S. Andersen

Consejero independiente desde junio de 2010. Licenciado en Comercio y Economía por la Universidad de Aarhus en Dinamarca. Se incorporó a la compañía Carlsberg en 1983 donde se convirtió en Vicepresidente del Grupo en 1988. De 1990 a 1997, el Sr. Andersen desempeñó sus labores en el extranjero como Consejero Delegado de Carlsberg España y posteriormente del grupo Carlsberg German Brewery. Nils Andersen dejó la compañía Carlsberg en 1997 para convertirse en Consejero Delegado de la división de bebidas de Hero con sede en Suiza, puesto que ocupó hasta 1999, año en el que se reincorporó a Carlsberg como miembro de la Comisión Ejecutiva, siendo responsable de operaciones de las bebidas europeas. En el año 2001 fue nombrado Consejero Delegado de Carlsberg A/S y lideró al grupo durante un período de adquisiciones y crecimiento internacional hasta que en 2007 dejó Carlsberg para convertirse en Socio y Consejero Delegado del Grupo A.P. Moller – Maersk. Nils Andersen es miembro de la Mesa Redonda Europea de Industriales (ERT, por sus siglas en inglés) desde el año 2001 y forma parte de la Mesa Redonda Ruso-Europea de Industriales (IRT) desde 2007. En el seno del Grupo A.P. Moller – Maersk, preside la Comisión Ejecutiva y es Presidente de Maersk Oil & Gas A/S y de Danish Supermarket A/S. En el año 2010, recibió la condecoración danesa “Knight of the Dannebrog”.

D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós

Consejero independiente desde mayo de 1997 y Consejero independiente coordinador. Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales por ICADE y Técnico Comercial y Economista del Estado. Ha sido Presidente del Consejo de Administración de Mercedes Benz España, Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria, Presidente de Iberia y Aviaco, miembro del Comité Ejecutivo de International Air Transport Association, Presidente del Círculo de Empresarios, de la Asociación Española de Fabricantes de Automóviles y Camiones y de la Organización Internacional de Constructores de Automóviles. En la actualidad, es Presidente de Fraternidad – Muprespa y consejero de Acciona, S.A., Schindler España y de Yell Group. Grandes Cruces del Mérito Civil y del Mérito Aeronáutico. En julio de 2012, fue nombrado Alto Comisionado del Gobierno para la Marca España.

D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres

Consejero independiente desde junio de 2010. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Obtuvo un MBA por la Universidad de California en Los Angeles en 1980. Becario Fulbright. Empezó su trayectoria profesional en 1980 en el Chase Manhattan Bank, donde fue el responsable de las actividades en distintos sectores tales como Gas y Petróleo, Telecomunicaciones y Capital goods. En 1985, participó en la creación y desarrollo del Banco Santander de Negocios, donde lideró la división de Investment Banking. En 1989 fue nombrado responsable de la División de Grandes Empresas del Grupo Santander y nombrado Director General Adjunto. Fue asimismo consejero de FISEAT, Santander de Pensiones y Santander de Leasing. En 1990, trabajó para Goldman Sachs en Londres, como co-responsable de las operaciones españolas y portuguesas. En 1995, volvió a Santander Investment como Director General responsable del área de Investment Banking a nivel global. De 1996 a 1998, sus responsabilidades incluyen las operaciones del Banco en Asia. Se incorporó a J.P. Morgan en 1998 como Presidente para España y Portugal, responsable del negocio en la Península Ibérica y miembro del European Management Committee. Desde principios de 2006 hasta el 1 de enero de 2008, fue Chief Executive Officer de J.P. Morgan Private Bank para Europa, Oriente Medio y África, con base en Londres. Siendo a su vez miembro del Operating Committee y del European Management Committee, manteniéndose como Presidente de J.P. Morgan para España y Portugal. Responsable de las actividades de Investment Banking de J.P. Morgan para Europa, Oriente Medio y África. Es miembro del Comité Ejecutivo del Investment Bank y miembro del Executive Committee de JPMorgan Chase. Desde diciembre 2012, es Deputy CEO for EMEA.

D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña

Consejero independiente desde enero de 1993. Licenciado en Derecho por la Universidad de Madrid, inició su carrera profesional en el Banco de Vizcaya en 1962. Tras ocupar diversas posiciones directivas, fue nombrado Director General en 1978, Consejero Director General en 1984 y Consejero Delegado en 1986. En 1988, tras su fusión con el Banco Bilbao fue nombrado Consejero Delegado de Banco Bilbao Vizcaya. Ha sido Presidente de Ahorrobank, Banco de Crédito Canario, Banco Occidental, Instituto de Biología y Sueroterapia y Laboratorios Delagrange y consejero de Antibióticos, S.A. En la actualidad es Presidente de Pescanova, S.A. Preside la Fundación Gaiás-Cidade da Cultura y la Fundación privada José Antonio de Castro y es miembro de otras fundaciones e instituciones. Gran Cruz del Mérito Civil y Commander of the British Empire (C.B.E.).

Presidente y Consejero Delegado

D. Pablo Isla Álvarez de Tejera es Consejero Delegado de la Sociedad desde el 9 de junio de 2005 y Presidente del Consejo de Administración desde el 19 de julio de 2011.

El equilibrio de la gestión está garantizado a través de las siguientes medidas:

  • Ciertas facultades que tiene delegadas el Presidente y Consejero Delegado contienen limitaciones. En concreto, aquéllas que comporten la disposición de fondos por encima de una determinada cantidad, requieren expresamente la actuación mancomunada o conjunta del Presidente y Consejero Delegado con otra persona que, en virtud de cualquier título jurídico, tenga también atribuida la facultad de que se trate, y aquéllas que supongan la enajenación o gravamen de bienes inmuebles de la Sociedad, requieren el previo acuerdo del Consejo de Administración o de su Comisión Ejecutiva.
  • D. Amancio Ortega Gaona, fundador, accionista mayoritario y Presidente del Consejo de Administración hasta el 19 de julio de 2011, permanece en el Consejo de Administración y en su Comisión Ejecutiva, como consejero externo dominical.
  • D. José Arnau Sierra, consejero externo dominical desde el 12 de junio de 2012 y Vicepresidente del Consejo de Administración desde el 17 de julio de 2012, es miembro de la Comisión Ejecutiva, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
  • D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós tiene la condición de Consejero Independiente Coordinador, correspondiéndole, entre otras, facultades para: i) solicitar la convocatoria del Consejo de Administración y la inclusión de nuevos puntos del orden del día, estando el Presidente obligado a cursar dichas solicitudes y ii) coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos.

Secretario General y del Consejo de Administración

D. Antonio Abril Abadín es el Secretario General y del Consejo de Administración y desempeña la secretaría de todas las Comisiones del Consejo.

El nombramiento y cese del Secretario del Consejo deberán ser aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que se requiera la condición de consejero para dicho cargo.

El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Cuando los consejeros o el propio Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la Sociedad, y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración, se dejará constancia de ellas en el acta a petición de quien las hubiere manifestado. Además, el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y velará por la observancia de los principios de gobierno corporativo y de las normas estatutarias y reglamentarias internas de la Sociedad.

Diversidad de género

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que, al proveerse de nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.

En fecha 31 de enero de 2014, había dos mujeres en el Consejo de Administración, Dña. Flora Pérez Marcote (en representación de GARTLER, S.L., consejero externo dominical) y Dña. Irene R. Miller (consejera externa independiente), lo que representa un 22,22 % sobre el total de Consejeros, frente al promedio del 13,5% de mujeres en los consejos de administración de las empresas del IBEX35, según la información publicada por la CNMV con relación al ejercicio social 2012.

Además, Dña. Irene R. Miller es Presidenta del Comité de Auditoría y Control y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo que representa una participación femenina del 16,7 % en dichas Comisiones del Consejo.

Participación de los Consejeros en los Consejos de Administración de otras entidades cotizadas

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquéllos que desempeñen el cargo de consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

A fecha 31 de enero de 2014, los Consejeros que desempeñan cargos en sociedades cotizadas en España distintas a Inditex eran los siguientes:

Nombre Denominación social de la sociedad cotizada Cargo
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera TELEFÓNICA, S.A. Vocal del Consejo de Administración
D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós ACCIONA, S.A. Vocal del Consejo de Administración
D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña PESCANOVA, S.A. Presidente del Consejo de Administración

Selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros

El sistema de selección, designación y reelección de miembros del Consejo de Administración constituye un procedimiento formal y transparente, regulado expresamente en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas y ejercerán sus cargos durante el plazo establecido al efecto por los Estatutos Sociales, que actualmente es de 5 años.

Los consejeros podrán ser reelegidos de modo indefinido, por periodos de igual duración, por la Junta General de Accionistas, que podrá asimismo acordar la separación de cualquiera de ellos en cualquier momento.

El Consejo de Administración podrá cubrir interinamente las vacantes que se produzcan en su seno, designando de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el caso de consejeros independientes, de la correspondiente propuesta por dicho órgano.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que, al proveerse las nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la inexistencia de cualquier tipo de discriminación.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquél llamado a cubrir el puesto de consejero independiente.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero a aquéllos que desempeñen el cargo de administrador simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad ni, en el caso de que sea para cubrir un puesto de consejero independiente, a personas que no satisfagan los criterios de independencia establecidos en la normativa aplicable.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la Junta General de Accionistas, habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero propuesto durante el mandato precedente. Además, en el caso de los consejeros independientes se incorporará la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para la reelección.

En el proceso de selección, nombramiento y reelección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración así como seleccionar los candidatos.

b) Informar las propuestas de nombramiento de consejeros y, en el caso de consejeros independientes, realizar dichas propuestas para su aprobación por el Consejo de Administración, previamente a su nombramiento por la Junta General de Accionistas o, en su caso, por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.

c) Informar sobre el nombramiento de los cargos internos (Presidente, Vicepresidente(s), Consejero Delegado, Secretario y Vicesecretario) del Consejo de Administración.

d) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

La solicitud de información a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será formulada por el Consejo de Administración o su Presidente. Asimismo, la Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

Además, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y confirmarse o, en su caso, revisarse en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por lo que se refiere a la remoción de los consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendado expresamente informar la propuesta, en su caso, de cese anticipado de un consejero independiente.

Durante el ejercicio social 2013, no se produjo ningún nombramiento de consejero.

Dimisión de consejeros

Los consejeros deben presentar su dimisión en los supuestos en que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de Inditex.

Además, los consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando alcancen la edad de 68 años. No obstante, los consejeros que ostenten el cargo de Consejero Delegado o consejero Director General deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración al alcanzar la edad de 65 años, pudiendo continuar como vocales del Consejo de Administración hasta la edad de 68 años. Por excepción, esta previsión no resulta de aplicación para el Consejero, D. Amancio Ortega Gaona.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración. En especial, los consejeros independientes deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, en su caso, su dimisión, en el caso de que se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad previstos en la normativa aplicable o que, de forma sobrevenida, lleguen a ostentar el cargo de administrador en más de cuatro sociedades cotizadas distintas de la Sociedad.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

e) Cuando concurran en ellos circunstancias que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses de ésta, así como cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

A su vez, los consejeros dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista al que representen venda íntegramente su participación accionarial o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Durante el ejercicio no se produjo ninguna dimisión o puesta a disposición del Consejo de Administración del cargo por parte de ningún consejero.

Funcionamiento del Consejo de Administración

Quórum

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados (o el número entero de consejeros inmediatamente superior a la mitad, si el número de consejeros fuera impar). Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

Asistencia a las sesiones

Los datos de asistencia de los Consejeros a las sesiones celebradas durante el ejercicio social 2013 son:

  Número sesiones % asistencia de Consejeros
Consejo de Administración 5 91,11%
Comité de Auditoría y Control 5 96,7 %
Comisión de Nombramientos y Retribuciones 4 100 %

Adopción de acuerdos

Para la adopción de acuerdos es preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, para la delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, si se hubieren designado, y para la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, será preciso el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.

Además, la modificación del Reglamento del Consejo de Administración exige un acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los consejeros presentes.

El Presidente del Consejo de Administración tiene voto de calidad en caso de empate en una votación entre los consejeros asistentes a la reunión.

Delegación de voto

Cualquier consejero puede conferir por escrito su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión, comunicándolo por escrito al Presidente.

Asesoramiento externo

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita que: a) no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; b) su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; c) la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad o ha sido ya encomendada a otros expertos o d) puede ponerse en peligro la confidencialidad de la información que se tenga que facilitar al experto.

Información

La convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se cursará con una antelación mínima de tres días, incluirá siempre el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

Además, el Consejero tiene las más amplias facultades para: informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad (y sus sociedades filiales); examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales e inspeccionar todas sus instalaciones, estableciendo asimismo que el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del Vicepresidente (o cualquiera de los Vicepresidentes, en su caso), o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Por otra parte, el Consejero tiene la obligación de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de los órganos delegados a los que pertenezca.

Proceso de evaluación

Según los artículos 32.3.e) de los Estatutos Sociales y 15.2.f) del Reglamento del Consejo y de acuerdo con las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas, anualmente se evalúa el funcionamiento del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el desempeño del Presidente y Consejero Delegado. Además, durante el ejercicio social 2013, se ha realizado una evaluación individual de los Consejeros Independientes así como del Vicepresidente.

En la evaluación realizada en el ejercicio social 2013, se ha concluido un resultado muy positivo en todas las dimensiones valoradas. Entre ellas, pueden destacarse la capacidad y estructura, las funciones, la eficacia y funcionamiento y la planificación y organización de las reuniones del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como la contribución y el desempeño del Presidente y Consejero Delegado, del Vicepresidente y de los Consejeros Independientes.