A. Introducción
Normalmente se tiende a definir el Gobierno Corporativo como la forma en que las empresas se organizan, se dirigen y son controladas. En este contexto, se habla de buen gobierno corporativo cuando los administradores y directivos en quienes recae la responsabilidad del gobierno, actúan con diligencia, ética y transparencia en el ejercicio de sus funciones.
De acuerdo con el artículo 5.4. del Reglamento del Consejo de Administración: “El Consejo de Administración desarrollará sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como la viabilidad y la maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés común de todos los accionistas, lo que no deberá impedir la consideración de los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial, y especialmente los de los otros “grupos de interés” de la Sociedad: empleados, clientes, proveedores y sociedad civil en general. El Consejo determinará y revisará las estrategias empresariales y financieras de la Sociedad a la luz de dicho criterio, procurando establecer un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.”
Esa maximización de valor de la empresa, por tanto, sólo puede entenderse como creación continua de valor para todos y cada uno de los grupos de interés implicados en ella: empleados, accionistas, clientes, socios de negocio, proveedores y sociedad civil en general, es decir, un modelo de empresa socialmente responsable, en continuo diálogo participativo y en beneficio común de todos los estamentos relacionados con ella.
Aparece así un concepto de buen gobierno corporativo como instrumento necesario para poder cumplir un objetivo de generación de riqueza neta total a largo plazo y que se articula necesariamente a través de una Dirección que debe actuar con ética y transparencia y sujeta a control y a verificación interna y externa. Este buen gobierno corporativo forma parte de una responsabilidad social corporativa, en sentido amplio, que es un instrumento estratégico para la eficiencia de la empresa, para lograr ventajas competitivas, en unión de la acción social o responsabilidad social, en sentido estricto y de la sostenibilidad medioambiental.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
En esta línea, el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2013 (desde el 1 de febrero de 2013 al 31 de enero de 2014), aprobado por el Consejo de Administración de Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex, S.A.) (en adelante, Inditex, la Sociedad o el Grupo) y disponible en la web corporativa (www.inditex.com) y en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) (www.cnmv.es), proporciona una información completa y razonada sobre la estructura y prácticas del gobierno de la sociedad, con la finalidad de que el mercado y los grupos de interés puedan tener una imagen fiel y un juicio completo y fundado sobre el gobierno corporativo del Grupo y el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que durante el ejercicio social 2013, ha sido del 98 % de las Recomendaciones que le resultan de aplicación.
Normativa de gobierno corporativo
La normativa de gobierno corporativo de Inditex, que puede ser consultada en www.inditex.com, es la siguiente:
- Estatutos Sociales: fueron aprobados por la Junta General de Accionistas en julio de 2000 y modificados posteriormente en varias ocasiones. La última de estas reformas es la aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2012.
- Reglamento de la Junta General: fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 18 de julio de 2003 y modificado en diversas ocasiones con posterioridad. La última modificación parcial de este Reglamento se aprobó en la Junta General de 17 de julio de 2012.
- Reglamento del Consejo de Administración: fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2000 y reformado posteriormente. El Reglamento del Consejo de Administración fue modificado por este órgano en su sesión de 12 de junio de 2012.
- Reglamento Interno de Conducta de Inditex y su grupo de sociedades en materias relativas a los Mercados de Valores (en adelante, RIC): fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2000 y parcialmente modificado, por éste mismo órgano, en fecha 13 de junio de 2006.
- Código de Conducta y Prácticas Responsables y Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores: el Consejo de Administración aprobó el Código de Conducta y Prácticas Responsables y modificó el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores en su sesión de 17 de julio de 2012.
Además, existe un Manual de Prevención de Riesgos Penales, que fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 17 de julio de 2012.
Transparencia e información
El Buen Gobierno requiere que los grupos de interés tengan acceso regular y puntual a información relevante, suficiente y fiable, tanto en relación con las reglas y ejercicio del gobierno como sobre los resultados alcanzados.
Por ello, y en aras a la máxima transparencia, Inditex, además de incluir toda la información y comunicaciones relevantes en su web corporativa, ha mantenido puntualmente informado al mercado durante el ejercicio social 2013 mediante la remisión de las correspondientes notas de mercado y las actividades con inversores institucionales.
Este apartado de la Memoria Anual contiene un breve resumen de los aspectos más relevantes del Informe Anual de Gobierno Corporativo:
- Estructura de propiedad
- Junta General de Accionistas
- Consejo de Administración
- Comisiones del Consejo de Administración
- Remuneraciones
- Alta Dirección
- Operaciones vinculadas y situaciones de conflicto de interés
- Transparencia e independencia
- Código de Conducta y Prácticas Responsables y Comité de Ética