1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

— Consejo de Administración.

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF.

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección, administración, gestión y representación del Grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios de INDITEX a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de Dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política del Grupo, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para la sociedad y servir de enlace con los accionistas.

Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Control asume la función de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y controlar la eficacia del SCIIF.

— Comité de Auditoría y Control.

Dentro de las funciones de índole financiera y de control, el Comité de Auditoría y Control supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y la eficacia de los sistemas de control interno del Grupo. En este sentido, el Comité realiza entre otras, las siguientes funciones:

• Supervisar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia de los sistemas de control interno del Grupo (en particular, el SCIIF), comprobando la adecuación e integridad de los mismos, así como analizando, con los auditores externos del Grupo, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Revisar periódicamente la política de control y los sistemas de gestión de riesgos, la cual comprenderá, al menos, la identificación de los distintos tipos de riesgo, la fijación del nivel de riesgo que se considera aceptable, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de información y control interno.
• Revisar las cuentas anuales y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
• Informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo y de los riesgos del balance y fuera del mismo.

La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría y Control son consejeros independientes. El Comité se reúne trimestralmente y siempre que lo convoque su Presidente. En el ejercicio 2013, se ha reunido en 5 ocasiones.

— Dirección General de Finanzas.

La Dirección General de Finanzas (DGF, en adelante) responde de la existencia, implantación y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF tal y como se señala en el “Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la información financiera”. Dicho procedimiento forma parte del sistema integral de la gestión de riesgos del Grupo cubriendo exclusivamente los riesgos que afectan a la información financiera.

En este sentido, la DGF establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la generación de información financiera y se encarga de garantizar su correcta aplicación en el Grupo.

— Auditoría Interna.

Auditoría Interna reporta y está supervisada por el Comité de Auditoría y Control y, entre otras responsabilidades, le apoya en la labor de supervisión del control interno de los sistemas de información financiera, realizando auditorías periódicas específicas sobre el SCIIF, solicitando planes de acción para la corrección o mitigación de las debilidades detectadas y realizando el seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas.

1.2. La existencia, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, de los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la Sociedad

El diseño y la revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad dentro del Grupo es responsabilidad del Consejo de Administración. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para la selección de los altos directivos del Grupo se lleva a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que está integrada en su mayoría por consejeros independientes.

Entre las funciones de dicha Comisión figuran, entre otras, informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos del Grupo, que el primer ejecutivo proponga al Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 15.2.(e) del Reglamento del Consejo de Administración.

Los altos directivos junto con la Dirección de Recursos Humanos (en adelante, DRRHH) definen para cada una de las áreas las funciones y responsabilidades. Adicionalmente, el Departamento de Compensación dependiente de la DRRHH evalúa periódicamente la clasificación, descripción, y funciones de cada uno de los puestos de trabajo. Dichas funciones se difunden a cada una de las áreas afectadas.

A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, el Grupo tiene claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la DGF.

La DGF es la responsable de que existan y se difundan correctamente dentro del Grupo, las políticas y procedimientos de control interno necesarios para garantizar que el proceso de elaboración de la información financiera sea fiable. Asimismo, la DGF planifica las fechas clave y las revisiones a realizar por cada área responsable.

La estructura, dimensión y la definición de funciones y tareas de cada posición del área financiera es definida por la DGF con la colaboración de la DRRHH.

Para desarrollar sus actividades la DGF se estructura en los siguientes departamentos:

• Departamento de Administración.
• Departamento de Planificación y Control de Gestión.
• Departamento de Gestión Financiera.
• Departamento de Gestión de Riesgos.
• Departamento Fiscal.

El Grupo cuenta con estructuras organizativas financieras adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera encabezadas por la figura de un Director Financiero, que tiene, entre sus funciones, las siguientes:

• Diseñar y establecer estructuras organizativas locales adecuadas para el desarrollo de las tareas financieras asignadas.
• Integrar en la gestión local las políticas financieras corporativas definidas por el Grupo.
• Adaptar los sistemas contables corporativos y de gestión a las necesidades locales.
• Cumplir los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF del Grupo y garantizar una correcta segregación de funciones a nivel local.
• Implantar y mantener los modelos de control a través de herramientas tecnológicas corporativas.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones

El Consejo de Administración, en su reunión del día 17 de julio de 2012, aprobó, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control, el Código de Conducta y Prácticas Responsables del Grupo INDITEX (que sustituye a la Directriz Interna de Prácticas Responsables del Personal del Grupo INDITEX, así como al Código Ético de Conducta) y el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores (que modifica al Código de Conducta para Fabricantes y Talleres Externos).

Por lo tanto, la normativa interna del Grupo en materia de conducta se recoge en los siguientes códigos:

• Código de Conducta y Prácticas Responsables.
• Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.
• Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores (en adelante, RIC).

— Código de Conducta y Prácticas Responsables.

El Código de Conducta y Prácticas Responsables establece los criterios de actuación que deben ser observados por el Grupo en el desempeño de sus responsabilidades profesionales.

Tiene como objetivo procurar un compromiso profesional, ético y responsable de INDITEX y de todos sus empleados, en el desarrollo de sus actividades en cualquier parte del mundo, como elemento básico de su cultura empresarial en la que se asienta la formación y el desarrollo personal y profesional de sus empleados. A tal efecto, se definen los principios y valores que deben regir las relaciones entre el Grupo y sus principales grupos de interés (empleados, clientes, accionistas, socios de negocio, proveedores y aquellas sociedades en las que desarrolla su modelo de negocio).

El Código de Conducta y Prácticas Responsables se basa en una serie de principios generales. Entre ellos, destacan que todas las operaciones del Grupo INDITEX se desarrollarán bajo un prisma ético y responsable; todas las personas, físicas y jurídicas, que mantengan de forma directa o indirecta cualquier relación laboral, económica, social y/o industrial con el Grupo INDITEX, recibirán un trato justo y digno y que todas las actividades del Grupo se realizarán de la manera más respetuosa con el medio ambiente, favoreciendo la conservación de la biodiversidad y la gestión sostenible de los recursos naturales.

Entre los estándares de conducta recogidos en el Código de Conducta y Prácticas Responsables se encuentra la regulación del “Registro de Operaciones” por la cual:

A fin de garantizar el cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables, existe un Comité de Ética compuesto por:

• El Secretario General y Director de Cumplimiento Normativo, que lo preside.
• El Director de Auditoría Interna.
• El Director de Responsabilidad Social Corporativa.
• El Director de Recursos Humanos.

El Comité de Ética podrá actuar por propia iniciativa o a instancia de cualquier empleado de INDITEX, fabricante, proveedor o de un tercero con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, mediante denuncia realizada de buena fe.

El Comité de Ética depende del Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y tiene las siguientes funciones básicas:

• La supervisión del cumplimiento y de la difusión interna del Código entre todo el personal del Grupo.
• La recepción de todo tipo de escritos, relacionados con la aplicación del Código y su remisión, en su caso, al órgano o Departamento de la Compañía al que deba corresponderle su tramitación y resolución.
• El control y supervisión de la tramitación de los expedientes y de su resolución.
• La interpretación de las dudas que plantee la aplicación del Código.
• La propuesta al Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría y Control, de cuantas aclaraciones y normas de desarrollo requiera la aplicación del Código y, al menos, un informe anual en el que se analice su aplicación.
• La supervisión del Canal de Denuncias y del cumplimiento de su procedimiento.

En el ejercicio de sus funciones, el Comité de Ética garantizará:

• La confidencialidad de todos los datos y antecedentes manejados y de las actuaciones llevadas a cabo, salvo que por ley o requerimiento judicial proceda la remisión de información.
• El análisis exhaustivo de cualquier dato, información o documento en base a los cuales se promueva su actuación.
• La instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias del caso, en el que se actuará siempre con independencia y pleno respeto del derecho de audiencia y de la presunción de inocencia de cualquier persona afectada.
• La indemnidad de cualquier denunciante como consecuencia de la presentación de instancias o denuncias de buena fe al Comité.

Las decisiones del Comité de Ética tendrán carácter vinculante para el Grupo INDITEX y para el empleado.

El Comité de Ética presenta dos veces al año un informe al Comité de Auditoría y Control en el que analiza sus actividades y la aplicación del Código de Conducta y Prácticas Responsables.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Control informa al Consejo de Administración, anualmente y siempre que éste lo solicite, sobre el cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables y de los documentos adicionales que conforman el modelo de cumplimiento normativo interno vigente en cada momento.

— Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.

El Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores define los estándares mínimos de comportamiento ético y responsable que deben ser observados por los fabricantes y proveedores de los productos que comercializa INDITEX en el desarrollo de su actividad, de acuerdo con la cultura empresarial del Grupo INDITEX, firmemente asentada en el respeto de los derechos humanos y laborales.

El Código es de aplicación a todos los fabricantes y proveedores que intervienen en los procesos de compra, fabricación y acabado de los productos que comercializa el Grupo y promueve y se asienta en los principios generales que definen el comportamiento ético de INDITEX, esto es, que todas sus actividades se desarrollarán de manera ética y responsable; que toda persona que mantenga, directa o indirectamente, una relación laboral, económica, social o industrial con la empresa, recibirá un trato justo y respetuoso; que todas sus actividades se desarrollarán de manera respetuosa con el medio ambiente; que todos sus fabricantes y proveedores (centros de producción ajenos a la propiedad del Grupo) se adherirán íntegramente a estos compromisos y promoverán su responsabilidad para asegurar que se cumplan los estándares contemplados en el Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.

Los fabricantes de los productos que comercializa INDITEX están obligados a cumplir este Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores y el Código de Conducta y Prácticas Responsables, en lo que resulte de aplicación. El resto de proveedores de bienes y servicios del Grupo deberán cumplir ambos Códigos en lo que les resulte de aplicación.

— RIC.

Por otra parte, el Consejo de Administración en su sesión de 20 de julio de 2000 aprobó, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, un “Reglamento Interno de Conducta de Industria de Diseño Textil, S.A. y su grupo de Sociedades en Materias Relativas a los Mercados de Valores”.

El RIC contiene las reglas sobre confidencialidad de la información relevante, declaraciones de conflicto de interés, operaciones con valores de INDITEX y su grupo de sociedades por parte de las personas incluidas en su ámbito de aplicación (personas afectadas o vinculadas), política de autocartera y comunicación de hechos relevantes.

El Consejo de Administración, en sus reuniones de 20 de marzo y 11 de diciembre de 2003, aprobó sendos textos refundidos del Reglamento Interno de Conducta, con objeto de adaptarlo primero a las nuevas obligaciones introducidas por la Ley Financiera y después a las recomendaciones contenidas en el Informe Aldama, redefiniendo varios conceptos y reforzando el control sobre las operaciones que pudieran eventualmente efectuar Personas Afectadas con valores de la sociedad, entre otras modificaciones.

Finalmente, dicho texto refundido fue reformado por acuerdo del Consejo de Administración de 13 de junio de 2006, a los efectos de adaptar su contenido a lo dispuesto en el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores en materia de abuso de mercado.

Por último, existe un Comité de Cumplimiento Normativo, que depende directamente del Comité de Auditoría y Control y está compuesto por:

• El Presidente y Consejero Delegado
• El Secretario General
• El Director del Departamento de Mercado de Capitales
• El Director de Recursos Humanos

Este Comité es el responsable principal de desarrollar los procedimientos y normas de desarrollo para la aplicación del RIC. Asimismo, como órgano dependiente del Comité de Cumplimiento Normativo, existe la Dirección de Cumplimiento Normativo, cargo que desempeña el Secretario General del Grupo INDITEX. Entre otras funciones, la Dirección de Cumplimiento Normativo es la encargada de hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas y procedimientos del RIC a los administradores, directivos, empleados y demás personas a los que resulte de aplicación.

La actuación de las entidades que forman el Grupo y de todas las personas que tengan acceso a informaciones que puedan constituir información relevante, muy especialmente información financiera, deberá ajustarse a los siguientes principios: cumplimiento de la normativa, transparencia, colaboración, información, confidencialidad y neutralidad. Tanto el Comité de Cumplimiento Normativo como la Dirección de Cumplimiento Normativo velan por el cumplimiento de la aplicación de los citados principios a la información financiera.

En lo referente a la difusión de la mencionada normativa, el Departamento de Recursos Humanos del Grupo es el responsable de facilitar a todos los empleados, en el momento de su incorporación a la organización, una copia del Código de Conducta y Prácticas Responsables. Asimismo, dicha normativa actualizada se encuentra publicada en la web corporativa (www.inditex.com) y en la intranet y es objeto de las adecuadas acciones de comunicación, difusión, formación y sensibilización para su oportuna comprensión y puesta en práctica en toda la organización. Adicionalmente, el Código de Conducta y Prácticas Responsables está accesible en la TGT de tiendas de la mayoría de los países.

Respecto al RIC, la Dirección de Cumplimiento Normativo lleva un Registro Documental General en el que se incluye a todas las Personas Afectadas (personas a las que el RIC se les aplica). La Dirección de Cumplimiento Normativo informará a estas personas de su sujeción al RIC, así como de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de la Información Reservada.

Asimismo, la Dirección de Cumplimiento Normativo informará a las Personas Afectadas de su inclusión en el Registro Documental General y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial

Existe un canal de denuncias por el cual todos los empleados del Grupo, fabricantes, proveedores o terceros con relación directa e interés comercial o profesional legítimo, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica o funcional, podrán denunciar cualquier incumplimiento de la normativa interna del Grupo sobre conducta y cumplimiento normativo, que hayan sido cometidos por empleados del Grupo, por fabricantes, proveedores o terceros con los que el Grupo mantenga una relación laboral, comercial o profesional directa y que afecten a Inditex o a su Grupo.

Por consiguiente, pueden ser objeto de denuncia los incumplimientos e irregularidades de cualquier índole, incluidos los de naturaleza financiera y contable.

El Comité de Ética es el órgano responsable de supervisar el Canal de Denuncias y del cumplimiento de su procedimiento.

El funcionamiento de este Canal de Denuncias está desarrollado en el Procedimiento del Canal de Denuncias, aprobado por el Consejo de Administración el 17 de julio de 2012, disponible en la intranet corporativa.

Las denuncias de incumplimiento o las consultas relativas a la interpretación o aplicación de la normativa interna sobre conducta y cumplimiento normativo, podrán hacerse llegar a la Sociedad a través de correo postal, a la atención del Comité de Ética, (a la dirección Avenida de la Diputación, Edificio INDITEX, 15142, Arteixo, A Coruña), correo electrónico (a la dirección: comitedeetica@inditex.com) o fax (+34 981 186211), estando garantizada la confidencialidad.

Recibida la denuncia, el Comité de Ética comprueba, en primer lugar, si recae dentro del ámbito de aplicación del Canal de Denuncias. En caso afirmativo, el Comité de Ética dará traslado al departamento competente para que realice las investigaciones oportunas. En caso negativo, ordenará el archivo inmediato.

A la vista de las conclusiones alcanzadas tras las investigaciones, el departamento o departamentos competentes, previa audiencia del interesado, propondrán alguna de las siguientes medidas al Comité de Ética, cuya adopción dependerá en última instancia de éste:

• La corrección del incumplimiento, en su caso.
• La propuesta de sanciones o acciones correspondientes.
• El archivo del caso, en el supuesto de no existir incumplimiento alguno.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos

El Departamento de Formación y Desarrollo del Grupo dependiente de la DRRHH elabora, conjuntamente con cada una de las áreas dependientes de la DGF y con Auditoría Interna, programas de formación y actualización para los distintos miembros que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera de cada una de las sociedades que integran el Grupo. Dichos planes engloban, tanto programas de formación de carácter general focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran el Grupo, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

— Formación general.

— Formación específica.

En la intranet del Grupo existe un portal específico de la DGF, accesible a todo su personal, en el que se divulga el material de los principales cursos de interés general que se han impartido. Este portal también se utiliza para informar sobre noticias nacionales e internacionales de interés en el ámbito financiero, contable y de auditoría. Todo ello, unido a las suscripciones a bases de datos legislativas, revistas técnicas financieras, configura una biblioteca técnica a disposición de los miembros de los departamentos integrados en la DGF.