4. Principales líneas de actuación
Durante el ejercicio social 2013, las líneas de actuación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se han centrado en los siguientes ámbitos:
A. Política retributiva y retribuciones
A.1. Diseño e implantación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo
- Con el objeto de diseñar el Plan de Incentivo a Largo Plazo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el asesoramiento de Towers Watson, llevó a cabo un estudio sobre las prácticas de mercado en incentivos a largo plazo en Estados Unidos y en Europa y, en concreto, en España, con referencia a un grupo de compañías internacionales del sector retail. Durante el proceso, la Comisión involucró a la Dirección General de Finanzas y a la Dirección de Recursos Humanos.
- En fecha 11 de marzo de 2013, la Comisión aprobó una propuesta de Plan de incentivo a Largo Plazo, dirigido a miembros del equipo directivo, incluido el Presidente y Consejero Delegado, y otros empleados clave del Grupo Inditex, consistente en un Plan de Incentivo a Largo Plazo en Efectivo y un Plan de Incentivo a Largo Plazo en Acciones y sus correspondientes Reglamentos y los elevó al Consejo de Administración para su aprobación. El Consejo de Administración aprobó el Plan de Incentivo a Largo Plazo, en fecha 12 de marzo de 2013, y elevó el Plan de Incentivo a Largo Plazo en Acciones a la aprobación de la Junta General de Accionistas (que lo aprobó el 16 de julio de 2013).
- Posteriormente, en la sesión de 12 de septiembre de 2013, la Comisión tomó razón de la relación de beneficiarios del Plan de incentivo a Largo Plazo.
A.2. Condiciones de contratación y retribuciones de la alta dirección del Grupo Inditex.
En fecha 11 de marzo de 2013, la Comisión informó favorablemente las cláusulas de garantía de 12 altos directivos, incluido el Presidente y Consejero Delegado.
A.3. Remuneración del Presidente y Consejero Ejecutivo
- Esta Comisión elevó una propuesta al Consejo de Administración sobre la remuneración del Presidente y Consejero Delegado por el ejercicio de sus funciones de alta dirección para el ejercicio social 2013. El Consejo de Administración aprobó esta propuesta en su sesión de 11 de junio de 2013.
- Previamente a la elaboración de esta propuesta, la Comisión, con el asesoramiento de Towers Watson, realizó una revisión de la política de remuneraciones del Presidente y Consejero Delegado mediante un análisis comparativo, determinando como mercado de referencia de Inditex los siguientes grupos de comparación:
- Dow Jones Retail Titans 30 Index.
- Las compañías incluidas en la lista publicada por Barrons sobre los mejores CEOs del mundo para 2013.
- FTSE Eurotop 100.
- Muestra de 20 compañías seleccionadas con los siguientes criterios:
- Las empresas multinacionales de mayor tamaño en España.
- Compañías de referencia en el sector retail en Europa y Estados Unidos.
- Otras compañías cuyo negocio tiene un nivel de complejidad similar y cuya capitalización bursátil y facturación están en un rango entre 0,5 y 2 veces los parámetros de Inditex.
Dichas compañías fueron las siguientes: Unilever, SAP, LVMH, eBay, Santander, L’Oréal, CVS Caremark, Telefónica, Nike, Diageo, Starbucks, Reckitt Benckiser, Hermes, Gap, Coach, Macys, Ralph Lauren, The Limited, Bed Bath & Beyond y Mark &anp; Spencer.
A.4. Elaboración del Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros del ejercicio social 2012.
- De acuerdo con la normativa vigente en aquel momento y con las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas y con el asesoramiento Towers Watson, la Comisión, en su sesión de 10 de junio de 2013, aprobó el Informe Anual sobre Remuneración de Consejeros correspondiente al ejercicio social 2012. Dicho informe se pronunciaba, entre otras cuestiones, sobre la retribución de los consejeros, así como sobre las demás condiciones relevantes de los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos.
La Comisión elevó dicho informe al Consejo de Administración, que lo aprobó el 11 de junio de 2013. Posteriormente, dicho informe fue sometido a votación consultiva en la Junta General de Accionistas del pasado 16 de julio de 2013, obteniendo un 98,53% de votos a favor.
La información relativa a estas actividades en materia de política retributiva y retribuciones están descritas en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
B. Nombramientos
B.1. Presidenta del Comité de Auditoría y Control
Durante la sesión de 9 de diciembre de 2013, la Comisión informó favorablemente el nombramiento de Dña. Irene Ruth Miller como Presidenta del Comité de Auditoría y Control, tras la renuncia de D. Juan Manuel Urgoiti López de Ocaña, como Presidente del mismo.
B.2. Miembros del Consejo Social
En fecha 9 de diciembre de 2013, la Comisión informó favorablemente los nombramientos de Dña. Paula Farias Huanqui y de D. Francisco Javier Sardina López, como miembros del Consejo Social de Inditex.
C. Operaciones con partes vinculadas
La Comisión, de conformidad con el artículo 15.2 (j) del Reglamento del Consejo de Administración, informó favorablemente una operación con partes vinculadas tras valorarla, fundamentalmente, desde el punto de vista de las condiciones de mercado y del principio de igualdad de trato a los accionistas.
D. Evaluación
De conformidad con los artículos 32.3.e) de los Estatutos Sociales y 15.2.f) del Reglamento del Consejo y con las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas, la Comisión realizó, en su sesión de 9 de diciembre de 2013, una evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del desempeño del Presidente y Consejero Delegado. Adicionalmente, se realizó una evaluación individual de los Consejeros Independientes miembros de ambas comisiones y del Vicepresidente.
En la evaluación, se concluyó un resultado muy positivo en las dimensiones valoradas. Entre ellas, pueden destacarse la capacidad y estructura, las funciones, la eficacia y funcionamiento y la planificación y organización de las reuniones del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como la contribución y el desempeño de los Consejeros Independientes, del Vicepresidente y del Presidente y Consejero Delegado.
E. Informe sobre sus actividades
La Comisión elaboró el informe anual sobre sus actividades en fecha 10 de junio de 2013, publicado en la Memoria Anual 2012. Este informe se viene realizando anualmente desde el ejercicio social 2005.