Comité de Auditoría y Control

Composición

Actúa como Secretario no miembro del Comité de Auditoría y Control, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Regulación

El Comité de Auditoría y Control estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros designados por el propio Consejo de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros independientes.

El Presidente del Comité de Auditoría y Control, que deberá ser un consejero independiente, será elegido por un plazo que no excederá de cuatro años, debiendo ser sustituido al cumplimiento del citado plazo, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

El Comité se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente que deberá hacerlo siempre que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad y su grupo estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comité podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.

Funciones

Entre las funciones del Comité de Auditoría y Control, se encuentran las siguientes:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas. Asimismo, proponer al Consejo de Administración sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa y evaluar los resultados de cada auditoría.
• Supervisar las condiciones y el cumplimiento de los contratos suscritos con los auditores externos de la Sociedad para la realización de trabajos o cometidos distintos de los comprendidos en el contrato de auditoría.
• Emitir, con carácter anual y previamente a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores externos de la Sociedad y que se pronunciará, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales de cualquier clase.
• Supervisar el Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad y su grupo, aprobando el presupuesto del Departamento, el Plan de Auditoría Interna y el informe anual de actividades, y supervisando los medios materiales y humanos tanto internos como externos del Departamento de Auditoría Interna para desarrollar su labor. Informar sobre el nombramiento del Director de Auditoría Interna con carácter previo al correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad (en particular, del relativo al control interno sobre la información financiera), comprobando la adecuación e integridad de los mismos, así como analizando, con los auditores externos de la Sociedad, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Revisar periódicamente la política de control y los sistemas de gestión de riesgos, la cuál contenderá, al menos, los distintos tipos de riesgo, la fijación del nivel de riesgo que se considera aceptable, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de información y control interno.
• Revisar las cuentas anuales de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

El detalle de las funciones del Comité de Auditoría y Control puede ser consultado en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Existen, además, dos Comités que periódicamente reportan al Comité de Auditoría y Control y que son los siguientes:

• El Comité de Cumplimiento Normativo: está compuesto por el Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad, que lo preside; el Secretario General, que, además, es el Director de Cumplimiento Normativo; el Director de Mercado de Capitales y el Director de Recursos Humanos. El Comité de Cumplimiento Normativo ostenta la función general de promover el conocimiento y asegurar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta de Inditex y su Grupo de sociedades en materias relativas a los Mercados de Valores.
• El Comité de Ética: está compuesto por el Secretario General y Director de Cumplimiento Normativo, que lo preside; el Director de Auditoría Interna; el Director de Recursos Humanos y el Director de Responsabilidad Social Corporativa. El Comité de Ética vela por el cumplimiento del Código de Conducta y Prácticas Responsables.

Informe anual de actividades del Comité de Auditoría y Control

Anualmente, el Comité de Auditoría y Control elabora un informe sobre sus actividades durante el ejercicio, que puede ser consultado en el apartado “Comité de Auditoría y Control” de esta Memoria Anual o en www.inditex.com.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Composición

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Regulación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de consejeros no inferior a tres ni superior a siete, quienes habrán de ser en su mayoría consejeros independientes. De entre sus miembros, se designará a su Presidente, que deberá ser un consejero independiente.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas en el ámbito de sus competencias y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

El detalle de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede ser consultado en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

Informe anual de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Anualmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe sobre sus actividades durante el ejercicio, que puede ser consultado en el apartado “Comisión de Nombramientos y Retribuciones” de esta Memoria Anual o en www.inditex.com.

Comisión Ejecutiva

Composición

Actúa como Secretario no miembro de la Comisión Ejecutiva, D. Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo.

Todos los tipos de consejeros del Consejo de Administración están reflejados en la Comisión Ejecutiva.

Regulación

La Comisión Ejecutiva tiene delegadas la totalidad de las facultades del Consejo, salvo aquéllas legal o estatutariamente indelegables, y aquéllas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión que compete al Consejo de Administración.

Actúa como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeña su secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario. El cargo de Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva es desempeñado por el Vicepresidente del Consejo de Administración.

La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración y podrá comprender, a elección del Consejo, todas o parte de las facultades del propio Consejo. En todo caso, no podrán ser objeto de delegación en la Comisión Ejecutiva las facultades legal o estatutariamente indelegables ni aquéllas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión que compete al Consejo de Administración.