2. Junta general de accionistas
La Junta General de Accionistas, convocada y constituida con las formalidades legales, estatutarias y las previstas en el Reglamento de la Junta General, es el órgano supremo y soberano de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para todos los accionistas, incluso para los ausentes y disidentes, sin perjuicio de las acciones que a éstos pudieran corresponder con arreglo a la Ley.
Competencias
La Junta General de Accionistas se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, estándole reservadas, en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la normativa, las atribuciones siguientes:
(a) Resolver sobre las cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas de la Sociedad y su Grupo, y sobre la aplicación del resultado.
(b) Nombrar y separar a los administradores, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales administradores efectuados por el propio Consejo, y censurar su gestión.
(c) Nombrar y separar a los auditores de cuentas.
(d) Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad, la cesión global del activo y pasivo, la aprobación del balance final de liquidación, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
(e) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, o proceder a la emisión de obligaciones y otros valores de renta fija.
(f) Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, que se establezcan en beneficio de los consejeros, así como pronunciarse, en votación consultiva, sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros.
(g) Aprobar el Reglamento de la Junta General de Accionistas y sus modificaciones posteriores.
(h) Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración.
(i) Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para casos no previstos estime oportunas.
(j) Aprobar las operaciones que entrañen una modificación efectiva del objeto social y aquéllas cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
Funcionamiento
El Consejo de Administración convocará la Junta General Ordinaria para su reunión necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico para, al menos, censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
La Junta General Extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o lo solicite un número de socios que represente al menos un 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este último caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable y en el Orden del Día se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
En los acuerdos de convocatoria de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.
Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la web de Inditex (www.inditex.com) y en la web de la CNMV (www.cnmv.es), con un mes de antelación, por lo menos, al señalado para su reunión, o el plazo mayor que venga exigido legalmente, en su caso, por razón de los acuerdos sometidos a su deliberación. El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, el día, lugar y la hora de la misma, así como la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar al menos un plazo de veinticuatro horas entre una y otra. El anuncio expresará asimismo, de forma clara y precisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.
No más tarde de la fecha de publicación, o en todo caso el día hábil inmediatamente siguiente, el anuncio de convocatoria se remitirá por la Sociedad a la CNMV, así como a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en donde cotizan las acciones de la Sociedad para su inserción en los correspondientes Boletines de Cotización. El texto del anuncio será igualmente accesible a través de la web de la Sociedad.
Quórum de constitución
| Convocatoria | Supuestos generales (art. 193 LSC) |
Supuestos especiales (art. 194 LSC) |
| Primera | Será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 % del capital social suscrito con derecho de voto | Será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 % del capital social suscrito con derecho de voto |
| Segunda | Con carácter general, quedará válidamente constituida la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el capital social concurrente a la misma. | Será necesaria la concurrencia del 25 % del capital social suscrito con derecho de voto. |
Adopción de acuerdos
El régimen de adopción de acuerdos sociales es el previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Asistencia a la Junta General de Accionistas celebradas en el ejercicio social 2013
| Fecha de la última Junta General | 16-07-2013 |
| Datos de asistencia | |
| % de presencia física | 0,08% |
| % en representación | 84,59% |
| % voto a distancia | |
| Voto electrónico Otros |
1,16% (1) |
| Total | 85,83% |
(1) 143 accionistas votaron a distancia, mediante correo postal.
Acuerdos adoptados
El texto íntegro de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas celebrada durante el ejercicio social 2013, así como el resultado de las votaciones de los mismos, están disponibles en www.inditex.com.
Todos los acuerdos se adoptaron con mayorías comprendidas entre el 99,28% y el 99,84% de los votos.
En concreto, los acuerdos adoptados hacían referencia a los siguientes asuntos:
“Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.) correspondientes al ejercicio social 2012, finalizado el 31 de enero de 2013.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del grupo consolidado (Grupo Inditex) correspondientes al ejercicio social 2012, finalizado el 31 de enero de 2013, así como de la gestión social.
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, con efectos 1 de febrero de 2013, del Balance de Actualización de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), conforme a la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.
Cuarto.- Aplicación del resultado del ejercicio y distribución de dividendos.
Quinto.- Aprobación, en su caso, de un plan de incentivo a largo plazo en acciones dirigido a miembros del equipo directivo, incluido el consejero ejecutivo, y otros empleados clave del “Grupo Inditex”.
Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto la autorización aprobada por la Junta General de Accionistas de 2012.
Séptimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Octavo.- Otorgamiento de facultades para ejecución de acuerdos.”
Derechos de los accionistas
No existe ninguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
Todas las acciones de la Sociedad cuentan con los mismos derechos políticos y económicos, sin que existan restricciones legales ni estatutarias en la adquisición o transmisión de acciones.
Por lo que respecta al ejercicio de los derechos de voto, la única restricción es la contenida en el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades de Capital, relativa a que el accionista que se halle en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto.
Fomento de la participación informada de los accionistas
El apartado “Junta General de Accionistas” de la web corporativa contiene la información relativa a la Junta General.
Con relación a la Junta General de Accionistas celebrada en 2013, dicho apartado (http://www.inditex.com/es/investors/corporate_governance/annual_general_meeting) contiene los enlaces al Foro Electrónico de Accionistas y a la plataforma electrónica de voto o delegación a distancia, el anuncio de la Convocatoria y el Orden del día, la propuesta de los acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día, los documentos sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas (las cuentas anuales, los informes de gestión y los informes de auditoría, individuales y consolidados, y el balance de actualización de Inditex), la declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, los Informes anuales de actividades del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el documento de desarrollo de la normativa interna sobre voto y delegación a distancia, la tarjeta de voto y de delegación a distancia, la información sobre el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria, así como los acuerdos adoptados tras la celebración de la Junta General de Accionistas, la información sobre los votos emitidos y el sentido de los mismos y el enlace al webcast on-line con la celebración de la Junta General de Accionistas.
Relación con Inversores
En el apartado “Inversores e índices bursátiles” de esta Memoria Anual se incorpora información sobre la relación con inversores.